证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2022-037
周大生珠宝股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划预留授予权益第三
次解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、符合预留授予权益第三次解除限售条件的激励对象共 104 名，可解除
限售的限制性股票数量为 1,649,970 股，占目前公司无限售条件股份的比例为
0.15%，占目前公司总股本比例为 0.15%。
2、第一期股权激励计划预留授予限制性股票的上市日为 2019 年 1 月 31
日，第一期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期为自预留授予
的股份上市日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予的股份上市日起 48 个月
内的最后一个交易日当日止。
3、本次解除限售股份上市流通日：2022 年 5 月 19 日。
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）第四届董事
会第八次会议于 2022 年 4 月 28 日召开，会议审议通过《关于第一期限制性股
票激励计划首次授予权益第四次和预留授予权益第三次解除限售条件成就的
议案》，根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司 2018 年
第一次临时股东大会授权，公司办理了限制性股票解除限售股份上市流通手续，
有关事项具体如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018 年 1 月 10 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监
事会第十二次会议，审议通过《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不
存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵斌就提交股东大会审议
的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（深圳）事务所
出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。广发证
券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励
计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、2018 年 1 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》及其相关事项的议案，公司实施本激励计划获得批准。
3、2019 年 1 月 3 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于
周大生珠宝股份有限公司股权激励计划预留部分授予的法律意见书》，广发证券
股份有限公司就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。该
等限制性股票上市日期为 2019 年 1 月 31 日。
4、2020 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授
予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于第一期限制性股票
激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、授予数量调整、
回购注销事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信
达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见
书》。
5、2021 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三次
和预留授予权益第二次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票
激励计划首次及预留授予权益的授予总量和回购价格进行调整的公告》、《关于
回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、预
留部分授予总量调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师
事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性
股票股权激励计划相关事宜的法律意见书》。
6、2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第四次
和预留授予权益第三次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票
激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部
分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、回购注销事项及
解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关
于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的法律意见书》。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
1、2019 年 1 月 3 日，公司第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于向
第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，拟向符合
条件的 118 名激励对象授予 1,928,600 股预留限制性股票。但鉴于预留授予激
励对象中 5 名激励对象合计放弃 5,100 股限制性股票，股实际向符合条件的 113
名激励对象预留授予 1,923,500 股限制性股票。
2、2020 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事
会第十一次会议，以及 2019 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分首次
及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司
对预留授予部分中 2 名因离职而不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授
但尚未解除限售的 42,000 股限制性股票回购注销；以及 4 名因 2019 年度所在
组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到 90 分而不满足当期 100% 解除限售
条件的激励对象所持有的共计 4,725 股限制性股票进行回购注销。
3、2021 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事
会第三次会议，以及 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销
部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，
同意公司对预留授予权益中 3 名已离职而不再符合激励条件的激励对象所持有
的已获授但尚未解除限售的 39,375 股限制性股票进行回购注销；以及 6 名因
2020 年度所在组织或个人绩效考核结果未达到 90 分而不满足当期 100% 解除
限售的条件的激励对象所持有的共计 10,464 股限制性股票回购注销。
4、2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对首次授予权益中 4 名已
离职而不再符合激励条件的激励对象所持有的 24,300 股限制性股票全部回购
注销；以及 3 名因 2021 年度所在组织或个人绩效考核结果未达到 90 分而不满
足当期 100%全部解除限售的条件的激励对象所持有的共计 9,180 股限制性股
票回购注销。该事项尚需提交公司 2021 年度股东大会审议，通过后方可办理
注销手续，故目前尚未完成回购注销的程序。
三、第一期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票解除限售条件
（一）预留授予股份解除限售期已届满
本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自限制性股票上市之日起 12
个月、24 个月和 36 个月。在预留授予的权益解除限售期内，公司为满足解除
限售条件的激励对象按照 30%：30%：40%的比例分三期办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售 可解除限售数量占
解除限售时间
安排 限制性股票总量比例
第一次 自预留授予的股份上市日起 12 个月后的首个交易日起至预
30%
解除限售 留授予的股份上市日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二次 自预留授予的股份上市日起 24 个月后的首个交易日起至预
30%
解除限售 留授予的股份上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三次 自预留授予的股份上市日起 36 个月后的首个交易日起至预
40%
解除限售 留授予的股份上市日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
公司预留授予限制性股票的上市日为 2019 年 1 月 31 日，公司预留授予限
制性股票第三个解除限售期已于 2022 年 1 月 31 日届满。
（三）预留权益第一次解除限售条件成就的说明
序号 解除限售条件 成就条件
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足
1
解除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，
2
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2021 年，公司经审计的归属
于上市公司股东的净利润为
1,224,611,693.59 元 ， 较
公司业绩考核要求：以 2017 年业绩为基准，2021 年公
3 司实现的净利润较 2017 年增长不低于 70%。 2017 年 同 期 的
592,074,754.22 元 增 长
106.83%，满足当期解除限售
的条件。
个人所在组织及个人绩效考核要求：根据《周大生珠宝
因 4 名激励对象已离职而不
4 股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管
再符合激励条件，公司将其
理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激
励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其所在组织业 持有的已获授但尚未解除限
绩考核结果及个人绩效考核结果按比例解除限售。个人 售的 24,300 股限制性股票进
当期可解除限售比例的计算公式为：个人当期可解除限
行回购注销。
售比例=个人所在组织业绩考核结果对应的比例×个人
绩效考核结果对应的比例。 因 3 名激励对象 2021 年度所
备注：激励对象所在组织考核结果及个人考核结果均达 在组织或个人绩效考核结果
到 90 分以上（含 90 分），才满足当期 100%全部解除 未达 90 分，本次仅能解除限
限售条件。 售部分限制性股票，共计
42,120 股；公司将对上述合
计 3 名激励对象本次未能解
除限售的 9,180 股限制性股
票进行回购注销。
其余 101 名激励对象年度绩
效考核均满足当期限制性股
票 100% 全部解除限售的条
件，即当期 100%可解除限售
的 限 制 性 股 票 数 量 为
1,607,850 股。
综上所述，董事会认为第一期限制性股票激励计划预留授予权益第三次相
关解除限售条件已满足。预留授予部分符合本次解除限售条件的人数为 104 人，
解除限售数量共计为 1,649,970 股。
四、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 5 月 19 日；
2、预留授予限制性股票本次可解除限售的数量为 1,649,970 股；占公司目
前总股本的 0.15%。
3、预留授予权益符合本次解除限售条件的激励对象为 104 人；
4、本次预留授予股份解除限售具体情况：
单位：股
目前持有的
本次可解除限 继续锁定的
尚未解除限 已解除限售的
姓 名 职位 售的限制性股 限制性股票
售的限制性 股份数量
票数量 数量
股票数量
夏洪川 董事 126,000 157,500 126,000 0
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
及重点培养人才（含控股子公司） 1,533,150 1,901,248 1,523,970 9,180
（共计 103 人）
合计（104 人） 1,659,150 2,058,748 1,649,970 9,180
注 1：因预留授予的 4 名激励对象离职而不再符合激励条件，公司将对其已获授
但未解除限售的 24,300 股限制性股票进行回购注销；因预留授予的 3 名激励对象 2021
年度所在组织或个人绩效考核结果未达到 90 分，公司将对其本次未能解除限售部分的
9,180 股限 制 性股 票 进行 回 购 注销 ， 故本 次实际 解 除 限售 的 限制 性股票 数 量 为
1,649,970 股。
2: 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、
高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有公司股份总数的百分之二十五，同时，其买卖股票应遵守深交所发布的《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规的规定。因此上述激励对象中，夏洪川因是现任董事，实
际可上市流通的限制性股票数量将以扣除其高管锁定股后为准。
3: “继续锁定的限制性股票数量”包含本次拟回购注销但尚未完成回购注销手续
的限制性股票，不包含高管锁定股情况。
五、股权激励限制性股票上市流通后公司股本结构变动情况
预留授予权益第三次可解除限售的限制性股票数量为 1,649,970 股，因同
时考虑到首次授予权益第四次可解除限售的限制性股票数量为 4,100,087 股，
基于此，首次授予和预留授予权益本次共计可解除限售的限制性股票股份数量
为 5,750,057 股。考虑在解除限售后，首次授予权益中的激励对象管佩伟、许
金卓以及预留授予权益中的激励对象夏洪川因董事或高管身份需继续锁定部分
股份。综上，股本结构变动情况如下：
股份数量 变更后股份数量
股份性质 比例 % 变更数量 比例%
（股） （股）
一、限售条件流
17,844,925 1.63 -5,342,807 12,502,118 1.14
通股/非流通股
高管锁定股 11,941,296 1.09 407,250 12,348,546 1.13
股权激励限售股 5,903,629 0.54 -5,750,057 153,572 0.01
二、无限售条件
1,078,234,912 98.37 5,342,807 1,083,577,719 98.86
流通股
三、总股本 1,096,079,837 100 0 1,096,079,837 100
注 1：上表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果；
2：上表中“限售条件流通股”包含尚未完成回购注销手续的部分限制性股票；
3：以上数据为初步测算结果，最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司
深圳分公司确认数据为准。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议；
2、公司第四届监事会第七次会议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激
励计划相关事宜的法律意见书。
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司
董事会
2022年5月17日
