周大生珠宝股份有限公司
                2022 年度内部控制自我评价报告
周大生珠宝股份有限公司全体股东：
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合周大生珠宝
股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控
制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2022 年 12 月 31 日（内
部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
    一、重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控
制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责
任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织
领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展
战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。
    二、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评
价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    内部控制自我评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间
未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    三、内部控制评价工作情况
    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事
项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括周大生珠宝股份有
限公司及其全资子公司、控股子公司。本次纳入评价范围单位资产总
额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并
财务报表营业收入总额的 100%。
    纳入评价范围的事项包括：内部控制环境、风险评估、内部控制
活动、信息与沟通和内部监督等；纳入评价范围的主要业务包括治理
结构、组织架构、内部审计、人力资源、企业文化、采购与付款活动、
销售与收款活动、资产管理、财务管理及报告活动、对控股子公司管
理、关联交易、对外投资、对外担保、信息系统管理等。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公
司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
    （二）内部控制总体执行情况
    1、内部控制环境
    （1）公司治理与组织架构
    公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的
规定，设立了股东大会、董事会和监事会。建立了一套较为完善的治
理制度。明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、
监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、
决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其责，有效制衡的治
理结构，确保了每个机构和人员能够按照制度规范行使权利和履行职
责。
    股东大会是公司的最高权力和决策机构，按照《公司章程》、《股
东大会议事规则》等制度规定履行职责，《公司章程》、《股东大会
议事规则》明确了应由股东大会审议的重大事项，还对股东大会的职
权、召开条件和方式、表决方式等方面作了明确规定。报告期公司股
东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表
决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及
其他相关法律、法规的规定。
    董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公
司章程》、《董事会议事规则》等的规定履行职责，在规定范围内行
使经营决策权，并负责内部控制的建立、健全和有效实施。公司董事
会共有 11 名成员，其中董事长 1 名，外部独立董事 4 名。董事会下
设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会四个专
门委员会，除战略委员会外，其余三个专业委员会召集人由独立董事
担任。公司制定了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委
员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会
审计委员会实施细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制
度》、《关联交易管理制度》等相关制度。
    监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人。监事会按照《公司
章程》、《监事会议事规则》等的规定，除监督公司董事、经理和其
他高级管理人员按规定履行职责外，还对公司的重大投资事项、关联
交易事项等的决策、履行程序进行监督。
    经理层负责组织实施董事会的决议事项，主持公司的生产经营管
理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运作。
    （2）发展战略与社会责任
    公司董事会下设战略委员会，负责研究公司发展战略，指导公司
长期稳健发展。依据长期发展战略，公司每年制定年度工作计划，不
定期审议公司战略规划，确保发展目标得以实现。每年召开年度经营
工作会议和加盟商大会，宣贯战略目标、分解经营指标，并根据环境
变化和风险评估情况及时调整。
    公司以“传递爱心、奉献美丽”为己任，坚持“因爱而美，为爱
而生”的品牌理念；在自身发展的同时不忘对社会的回馈，竭力奉献
自己的力量。公司通过天使公益基金会向广东省、云南省的两位患病
儿童募捐共 60 万人民币爱心款项，发扬中华民族传统美德。提升公
司发展质量，实现可持续发展，在确保安全生产、环境保护、保护股
东权益、回馈社会等方面做出了积极贡献。
    （3）组织机构设置
    公司制定的管理架构和相关规定明确了各机构、部门和人员的职
责、权限和责任分配，为公司内部行使权限、履行职责、建立沟通提
供了应遵循的准则和规范性指南，确保了公司生产经营活动的有序健
康运行，保障了控制目标的实现。
    公司设立自营营运中心、加盟营运中心及各个平台支持中心，控
股 97 家子公司。根据业务发展状况和经营管理的需要，自营和加盟
营运中心负责各个区域办事处自营店和加盟店的销售、运营管理和协
调；平台支持中心设置产品研发中心、供应链中心、品牌营销中心、
定制业务中心、法务审计中心、财务中心、行政后勤中心、人力资源
中心、信息技术中心、证券部等，公司实行职能矩阵式组织架构，减
少审批流转环节，以保证企业高效决策。
    （4）内部审计
    公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会实施细则》
等规定，审计委员会负责审查企业内控制度，监督内部控制的有效实
施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜。
审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，有 1 名独立董事为
会计专业人士，且担任委员会召集人。内部审计部门对公司财务信息
的真实性和完整性、内部控制制度的建立、执行及有效性等情况进行
监督检查。内部审计部门监督检查中发现的内部控制缺陷，及时督促
相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审
查，监督整改措施的落实情况。
    （5）人力资源管理
    公司制订了《招聘管理办法》、《员工考勤及休假管理制度》、
《腾龙工程人才培养管理制度》、《周大生新员工培训管理制度》、
《干部管理制度》、《周大生福利管理制度》、《绩效管理制度》等
多项管理制度，着力落实专业的人力资源管理咨询顾问所给出的多项
方案，结合企业现状和发展目标，对企业的组织结构的设置、岗位的
分析与评估、薪酬体系和绩效体系等进行了深入的梳理和再度优化，
并完善了相应的管理制度、表单和流程。建立和完善人力资源激励和
约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员
工进行考核与评价，切实做到薪酬安排与员工贡献相协调，体现效率
优先，兼顾公平；公司实行 KPI+CPI 的考核方式，对全员进行考核
并将结果与薪酬体系挂钩，建立并逐步完善任职资格体系，并不断完
善基于任职资格的薪酬体系。
    （6）企业文化
    企业文化是企业竞争力的关键所在，公司将企业文化视为企业管
理的重要内容，通过审视公司发展历程、经营环境、思考未来方向，
在关注我们的顾客、员工、所有者和社会需要的基础上，制定了具有
周大生特色的一整套企业文化体系，这套体系明确了公司的文化理
念、使命、愿景、核心价值观、工作原则，其中公司“三人文化”（顾
客是恩人、员工是亲人、伙伴是贵人）深入人心。公司大力开展企业
文化建设，通过培训、考评等多种方式向员工传达企业文化。企业文
化影响的不仅仅是员工，公司的合作伙伴也必须在认同公司文化的基
础上进行合作，并逐步实现文化融合，从而实现公司文化的升华。
    2、风险评估及执行情况
    （1）风险评估
    公司根据整体发展目标和战略规划，结合自身的珠宝行业特点，
建立了良好的风险评估体系和风险控制体系，以准确识别和应对公司
可能遇到的内部风险和外部风险。同时制定和完善内部控制制度，并
组织实施内控执行情况的监督和检查，确保公司经营管理和资金的安
全，做到风险可控。
    （2）内部控制的执行情况
    公司建立了符合现代企业管理要求、涵盖公司经营管理各个方面
的内部控制制度，形成了良好的内部控制环境，确保公司经营管理目
标的实现。公司以董事长为第一责任人建立组织保障体系，成立内部
控制规范工作领导小组和内部控制项目实施小组，对纳入评价范围的
业务和单位进行评价。董事会作为公司的决策管理机构，负责内部控
制体系的建立并监督执行。董事会下设审计委员会，负责审查企业内
部控制、监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调
内控制度的设计及其他事宜。同时，公司聘请外部审计机构对公司内
部控制有效性进行鉴证。
    3、内部控制活动
    公司就主要业务流程建立了完善的制度及工作流程，综合运用不
相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、绩效考评控制和
信息系统管理控制等措施，控制总体风险。
    （1）采购与付款活动
    公司建立《采购与付款管理制度》、《供应商管理制度》等文件
规范采购与付款活动。公司合理设置采购与付款业务岗位，明确职责
权限，加强对请购、采购、验收、付款、会计处理与供应商对账等环
节的控制，减少采购风险。
    （2）销售与收款活动
    公司制定了《销售与收款管理制度》、《自营回款管理制度》、
《自营终端促销规范》、《加盟店开店管理规范制度》、《加盟业务
结算管理规范》等制度，明确销售、收款等环节的职责和审批权限，
对各环节加以有效控制。
    （3）资产管理
    公司制定了《固定资产管理制度》、《存货管理制度》等相关制
度，规范固定资产、无形资产、存货等资产的管理，落实资产管理责
任人。公司定期或根据需要不定期进行资产盘点与清查工作，规定资
产出库、入库的审批权限和工作流程，确保资产完整、安全、账实相
符。
    （4）财务管理及报告活动
    公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及有关
规定，结合公司具体情况制订了《周大生珠宝股份有限公司财务管理
制度》、《周大生珠宝股份有限公司证券账户管理规范》、《周大生
珠宝股份有限公司财务签批管理制度》、《员工出差管理办法》等制
度，提高财务会计信息质量，加强财务会计内部控制，明确财务会计
相关人员工作职责，从而保证财务会计工作的顺利实施。使公司的财
务运作有章可循，强化了会计监督。为规范公司财务报告，保证财务
报告的真实、完整，提高会计核算、信息披露质量，建立了完善的财
务报告编制流程，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
    （5）对控股子公司的管理
    公司制定了《对外投资管理制度》，对于全资子公司的高管以上
人员由公司委派，控股子公司根据《公司法》、《公司章程》以及相
关法律文件选举或委派产生。子公司的经营及发展规划必须服从和服
务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完
善自身规划，并且依据自身的经营策略和风险管理政策，接受公司督
导建立起相应的经营计划、风险管理制度。子公司的对外投资等重大
事项决策必须依据本公司《公司章程》规定的权限，需要提交公司董
事会或股东大会审议的，在审议通过后实施。按照公司编制合并会计
报表和对外披露会计信息的要求，子公司必须及时报送会计报表和提
供会计资料。公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活
动进行检查。公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期
向公司述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行
考核。
    （6）关联交易
    为保障公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原
则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，公司制定了《关
联交易管理制度》。公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《周大生独立董事年报工作规程》和《关联交
易管理制度》等一系列规范性文件规范关联交易，使其不损害公司以
及公司股东的权益。
    （7）对外投资
    为加强对外投资管理，公司制定了《对外投资管理制度》等相关
管理制度，规范对外投资决策机制和程序，严格控制投资风险。
    （8）对外担保的控制
    公司制定了《对外担保管理制度》，在公司发生对外担保行为时，
对担保对象、审批权限、决策程序、管理措施、过错责任追究、信息
披露等作了详细规定。报告期内，为助力加盟商克服外部环境变化所
面临的的资金周转压力，公司对加盟商融资担保事项提供反担保，帮
助加盟商拓宽融资渠道，实现合作共赢。对外担保行为均按照有关规
定履行了必要的审批手续和信息披露义务。
    （9）信息系统管理
    公司制定了《信息系统权限管理规范》、《网络使用管理制度》、
《数据管理制度》等一系列制度，保证公司信息系统有序运行。严格
控制系统操作权限，并不定期进行检查，保证公司信息的安全。
    4、信息与沟通
    公司按照有关信息披露的证券法规制定了《信息披露管理制度》、
《内幕信息知情人登记制度》，详细规定了信息披露事务管理部门、
责任人及义务人职责，信息披露的内容和标准，信息披露的报告、流
转、审核、披露程序，信息披露相关文件、资料的档案管理，投资者
关系活动开展，信息披露的保密与处罚措施等，特别是对定期报告、
临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定，以便对公司信息披露
和重大信息沟通进行全程、有效的控制。公司采取多种方式及时、准
确、完整、公平地向投资者进行信息披露工作。通过公司门户网站及
时公告相关信息、公开联系方式等，保证投资者及时了解公司的经营
动态，通过互动加强对公司的理解和信任。
    5、内部监督
    公司设监事会，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督。发现公司经营异常，可以进行调查，必要时
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。
    董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责内部
审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公
司内部控制制度等，公司制定了《董事会审计委员会实施细则》，明
确了审计委员会在内部监督中的职责权限以及内部监督的程序、方法
和要求。
    公司内审部门在董事会审计委员会的领导下独立开展公司内部
审计、督查工作，对公司及控股子公司、分支机构进行内部审计监督，
对公司内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性进行检查和评
估。
    （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度和评价方
法组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体
系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行
业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非
财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认
定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准
如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可
能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该
缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收
入的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 1%但小于 2%，则
为重要缺陷；如果超过营业收入的 2%，则认定为重大缺陷。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产
总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告
错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产
总额的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额 1%，则认
定为重大缺陷。
    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    ①财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括：
    A、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
    B、公司更正已公布的财务报告；
    C、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告
中的重大错报；
    D、审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内
部控制监督无效。
    ②财务报告内部控制重要缺陷的迹象包括：
    A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
    B、未建立反舞弊程序和控制措施；
    C、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制
或没有实施且没有相应的补偿性控制；
    D、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合
理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
    ③财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他
控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
   （1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内
部控制缺陷评价的定量标准执行。
   （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
   非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、
发生的可能性作判定。
   ①如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大
效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
   ②如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或
显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
   ③如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严
重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
   （四）内部控制缺陷认定及整改情况
   1、根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司
不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
   2、根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未
发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
    四、其他内部控制相关重大事项说明
   公司无其他内部控制相关重大事项的说明。


                              周大生珠宝股份有限公司董事会
                                        2023 年 4 月 29 日