周大生：信息披露管理制度（2023年4月）2023-04-29
信息披露管理制度
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目 录
第一章 总则 ............................................................................................................. 3
第二章 信息披露的范围和标准 ............................................................................. 6
第二章 信息披露事务管理 ................................................................................... 27
第三章 信息披露的程序 ....................................................................................... 30
第四章 保密措施及处罚 ....................................................................................... 33
第五章 信息披露档案管理 ................................................................................... 35
第六章 附则 ........................................................................................................... 36
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第一章 总则
第一条 为加强周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露
管理工作，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及
其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司信息披露管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号-规范运作》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法
规、规范性文件、证券交易所规则以及《周大生珠宝股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指根据公司适用的法律、法规、规范性
文件、证券交易所规则等相关规定应当披露的信息以及深圳证券交易所或公司董
事会认为对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响而投资者尚未得
知的信息，在规定时间内、通过深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件
的媒体（以下简称“指定媒体”）、以规定的方式向社会公众公布，并报送证券
监管部门。
第三条 本制度的使用范围：公司各职能部门、公司控股子公司、纳入公司
合并会计报表的公司和参股公司，公司董事、监事、高级管理人员以及与信息披
露有关的工作人员，部分条款适用于本公司的股东、实际控制人及其一致行动人。
其中，各子公司应将依法应披露的信息上报至各主管部门，再由相应部门汇报至
董事会办公室。
第四条 本制度所称“信息披露义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门、分公司及其负责人
（三）公司各子公司及其主要负责人；
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（四）公司控股股东、实际控制人以及持股或通过协议、其他安排与他人共
同持有公司已发行的表决权股份达 5%以上的股东及其一致行动人；
（五）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位
及其相关人员；
（六）法律、法规、规范性文件和证券交易所规则规定的其他信息披露义务
人。
第五条 信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露真实、
准确、完整、及时、公平，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
第六条 信息披露的基本原则：
（一） 真实原则。信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
（二） 准确原则。信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语
言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性
质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和
财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
（三） 完整原则。信息披露义务人应当确保应披露信息内容完整、文件
齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
（四） 及时原则。信息披露义务人应当在规定的期限内披露所有对公司
股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
（五） 公平原则。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独
披露、透露或者泄露。公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和
传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时向深圳证券交易所报告，并依据深圳
证券交易所相关规定履行信息披露义务。
第七条 信息披露应按照规定的要求和形式，信息披露义务人在公司网站及
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其他媒体发布信息的时间不得不得先于指定媒体，不得以新闻发布会或答记者问
等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行
的临时报告义务。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者经深圳
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合
以下条件的，可以向证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般
不超过两个月。公司提出暂缓披露申请未获证券交易所同意，暂缓披露的原因已
经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认
可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法
规规定或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按《上市规则》
披露或履行相关义务。
第十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》的披露标准，
或者《上市规则》没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》
及时披露。
第十一条 公司发现已披露的信息、媒体上报导或转载的有关公司的信息有
错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第十二条 信息披露文本应采用中文文本，保证书面文件与电子文件一致；
在指定网站上披露的文件与提交证券交易所的内容完全一致。
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信息披露文本若同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的
内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十三条 公司应根据信息披露工作的需要配备必需的通讯设备和计算机等
办公设备，【证券部】负责使用并管理，保证对外咨询电话和传真联系通畅。
第二章 信息披露的范围和标准
第十四条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。
第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司应当在法律、法规、规范性文件以及证券交易所规则规定的期限内，按
照中国证监会及证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
第十六条 临时报告是指公司按照法律、法规、规范性文件、证券交易所规
则等相关规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第十七条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会
和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能
产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
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（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
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第十八条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分类发生变
更；
（四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境
内外融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到
相应的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（八）公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控制
公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（十）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
（十一）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍
卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十二）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响；
（十三）证券交易所或者公司认定的其他情形。
第十九条 临时报告同时须经董事会、监事会和股东大会决议的，其披露要
求和相关审议程序应同时符合相关规定。
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第二十条 董事会会议
（一）公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有
提案均被否决的董事会决议）报送深交所备案。董事会决议应经与会董事签字确
认。深交所要求提供董事会会议记录的，公司应按深交所要求提供。
（二）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披
露；董事会决议涉及深交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。
第二十一条 监事会会议
（一）公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送深交所备案
并及时公告。
（二）监事会决议应经与会监事签字确认。监事应保证监事会决议公告的内容真
实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二十二条 股东大会会议
（一）公司应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，
以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、
地点、方式以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案
的具体内容。公司还应当同时在深交所网站和符合条件媒体上披露有助于股东对
拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
（二）公司应在股东大会结束后及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决
议和法律意见书报送深交所、披露股东大会决议公告。深交所要求提供股东大会
会议记录的，公司应按深交所要求提供。
（三）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少
二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，
公司在通知中公布延期后的召开日期。
（四）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日
内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和
新增提案的内容。
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（五）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董
事会并将有关文件报送深交所备案。在公告股东大会决议前，召集股东持股比例
不得低于公司总股份的百分之十，召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，
承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持该公司股份
并披露。
（六）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即
向深交所报告，说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于
投资者了解公司实际情况的信息。
（七）公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第二十三条 公司应披露的日常经营活动以外的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
第二十四条 公司发生的第十二条所述交易（提供财务资助、对外担保除外）
达到下列标准之一的，应及时披露：
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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000
万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生第二十二条除第（二）项至第（四）项以外各项
中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算
披露标准。
第二十五条 日常交易
日常交易，是指上市公司发生与日常经营相关的以下类型的事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
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（六）与公司日常经营相关的其他交易。
公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）涉及本条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占上市公
司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过五亿元；
（二）涉及本条第一款第（三）项至第（五）项事项的，合同金额占上市公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过五亿元；
（三）公司或者深交所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影
响的其他合同。
公司应当按照本所有关规定披露日常交易的相关信息，包括交易各方、合同
主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文件（如有）、
风险提示等。公司应当关注已披露的日常交易合同履行进展，与合同约定出现重
大差异且影响合同金额 30%以上的，应当及时披露并说明原因。
第二十六条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当
经董事会审议后及时披露；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露；
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
应及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规
则》第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达
到上述款项标准的，适用上述披露标准。
第二十七条 公司发生第二十三条规定的“提供财务资助”“提供担保”事
项时，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露，还应当披露截至公
告日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上
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述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
上市公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十八条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除另有规定外，免于披露和履行相应程序。
第二十九条 重大诉讼和仲裁
（一）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元的，应及时披露。
（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件
特殊性进行分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，公
司也应及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应采取连续十二个月累计计算的原则适用上
述披露标准。已按照上述披露标准履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及裁判、判决执
行情况、对公司的影响等。
第三十条 募集资金使用
（一）公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原
因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
（二）公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金
且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
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上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金、现金管理的，应当在董事会
审议通过后按照深交所规定及时公告。
（二）上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过
后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保
荐人或者独立财务顾问出具的意见。
（三）公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提
交股东大会审议。
（四）公司使用超募资金用于在建项目及新项目，涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义
务。
上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东
大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同
意意见并披露。
（四）上市公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年
度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证
报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所相关规定编制以
及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结
论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
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报告中披露。
保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使
用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当
对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第三十一条 业绩预告、业绩快报和盈利预测
（一）公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一时， 应当在会计年度结
束之日起一个月内进行预告：
1、净利润为负值；
2、净利润实现扭亏为盈；
3、实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
4、扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关
的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
5、期末净资产为负值；
6、公司股票交易因触及《股票上市规则》 第 9.3.1 条第一款规定的情形被
实施退市风险警示后的首个会计年度；
7、深圳证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第 1 项至第 3 项情形之一的，应当在半
年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、
扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上，
但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：
1、上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元，可免于披露年度业
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绩预告；
2、上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元元，可免于披露半
年度业绩预告。
（二）公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业
绩预告相比存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形之一的，应及时披
露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
（三）公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
1、在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保
密；
2、在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍
生品种交易异常波动；
3、拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现上述第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
除本款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
（四）公司披露业绩快报的，业绩快报应披露公司本期及上年同期营业收入、
营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、
每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
（五）公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快
报的数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非
经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当
及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
（六）公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露
盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专
项说明。
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第三十二条 利润分配和资本公积金转增股本
（一）公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，
及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政
策和公司已披露的股东回报规划等。
（二）公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施
公告。
第三十三条 股票交易异常波动和传闻澄清
股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定认定为异常波动的，公司应
于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从
次一交易日起重新开始计算。
传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司
应当及时核实相关情况，并依规披露情况说明公告或者澄清公告。
第三十四条 可转换公司债券涉及的重大事项
（一）公司发行可转换公司债券出现以下情形之一时，公司应当及时披露：
1、《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
2、因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变
动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修
正条款修正转股价格；
3、向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于三千万元；
4、公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
5、可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、
分立等情况的；
6、资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已出
具信用评级结果的；
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7、中国证监会和深交所规定的其他情形。
（二）公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付
息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
（三）公司在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。
（四）公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，预计可
能触发赎回条件的，应当在预计赎回条件触发日的五个交易日前至少发布一次风
险提示公告。公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于
次一交易日开市前披露。公司决定行使赎回权的，还应当在满足赎回条件后每五
个交易日至少发布一次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影
响；决定不行使赎回权的，公司应当公告不赎回的具体原因。
（五）公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日开市前披露回
售公告，此后每五个交易日至少发布一次回售提示性公告，并在回售期结束后公
告回售结果及其影响。
（六）经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司在股东大会通过后二
十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发
布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，
在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
（七）发行可转换公司债券的上市公司涉及本所规定应当停止交易或者转让、
暂停转股的情形的，应当及时向深圳证券交易所申请并公告。
第三十五条 收购及相关股份权益变动
（一）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人涉及公司的收购或股份权
益变动的，相关股东、实际控制人及相关信息披露义务人应按照《证券法》《上
市公司收购管理办法》履行报告和公告义务，公司应及时发布提示性公告。
（二）在一个公司中拥有权益的股份达到该公司已发行的有表决权股份的 5%
以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》
规定的收购或者股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他信息披露义务
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人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定通知上市公司，并履行
公告义务。
（三）因公司股本变动，导致投资者在该公司中拥有权益的股份变动涉及《证
券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动情形的，公司应
当自完成股本变动的变更登记之日起两个交易日内就因此导致的投资者的权益
变动情况作出公告。
（四）投资者持有一个公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的 20%时，
应当在事实发生之日起两个交易日内通知该公司并予以公告。持有公司已发行的
可转换公司债券 20%以上的投资者，其所持公司已发行的可转换公司债券比例每
增加或者减少 10%时，应当在事实发生之日起两个交易日内通知公司并予以公告。
（五）公司应当在可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债
券开始转股前公司已发行股份总额的 10%时及时披露。公司应当在每一季度结束
后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。
（六）公司涉及被要约收购的，或者被公司董事、监事、高级管理人员、员
工或者其所控制或者委托的法人、其他组织收购的，应当按照《证券法》《上市
公司收购管理办法》等规定披露公告并履行相关义务。
（七）公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的,公司自知悉之日起
作出报告和公告，并督促股东、实际控制人履行报告和公告义务。
（八）公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义
务，或者实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应拒绝接受被实际
控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并及时报告深交所及有关
部门。
（九）公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票的两个交易日内，
深交所在网站上公开本次变动前持股数量，本次股份变动的日期、数量、价格，
以及本次变动后的持股数量等。
（十）公司涉及其他公司的收购或股份权益变动活动的，应按照《证券法》
《上市公司收购管理办法》等规定履行报告、公告义务。
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第三十六条 股权激励
（一）公司应当在董事会审议通过股权激励计划后，及时按深交所的要求提
交材料，并对外发布股权激励计划公告。
（二）公司应当在刊登股权激励计划公告的同时，在深交所网站和符合条件
媒体详细披露激励对象姓名、拟授予限制性股票或者股票期权的数量、占股权激
励计划拟授予总量的比例等情况。
激励对象或者拟授予的权益数量发生变化的，公司应当自董事会审议通过相
关议案后两个交易日内在深交所网站和符合条件媒体更新相应资料。
（三）公司在披露股权激励计划方案后，应当按照有关规定及时报中国证监
会备案，并同时抄报公司所在地证监局。
中国证监会对公司股权激励计划备案无异议后，公司应当及时对外公告，发
布召开股东大会的通知。
（四）公司应当在股东大会审议股权激励计划后，及时向深交所报送相关材
料并对外公告。
（五）公司应当在股权激励计划授予条件成就后，及时召开董事会审议相关
授予事项，并按《股票上市规则》和深交所关于股权激励的相关规定披露董事会
对授予条件是否成就等事项的审议结果及授予安排情况。
（六）公司应当按规定及时办理限制性股票或者股票期权的授予登记。
公司应当在完成限制性股票或者股票期权的授予登记后，及时披露限制性股
票或者股票期权授予完成情况。
因公司权益分派等原因导致限制性股票、股票期权相关参数发生变化的，公
司应当按照权益分配或者股权激励计划中约定的调整公式对相关数据进行调整，
并及时披露调整情况。
（七）公司应当在股权激励计划设定的限制性股票解除限售、股票期权行权
条件得到满足后，及时召开董事会审议相关实施方案，并按《股票上市规则》和
深交所关于股权激励的相关规定，披露董事会对限制性股票解除限售或者股票期
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权行权条件是否成就等事项的审议结果及具体实施安排。
（八）公司应当按规定及时办理股权激励获授股份解除限售、股票期权行权
的相关登记手续，并及时披露获授股份解除限售公告或者股票期权行权公告。
第三十七条 员工持股计划
（一）公司可以按照深交所相关规定在董事会审议前披露筹划员工持股计划
提示性公告的。
（二）公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后及时披露董事会决议、
员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等文件。
（三）上市公司应当在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告员工
持股计划的法律意见书。
（四）上市公司股东大会决议公告应当披露中小股东对员工持股计划相关提
案的表决情况和表决结果。
在股东大会审议通过后，公司拟变更员工持股计划的，应当按照员工持股计
划方案的约定经董事会或者股东大会审议通过，并披露差异对照表及变更原因。
（五）员工持股计划股票来源于二级市场购买的，上市公司应当在股东大会
审议通过员工持股计划后六个月内每月公告一次购买股票的时间、方式、数量、
价格等具体情况。
（六）公司应当在员工持股计划完成标的股票的购买或过户的两个交易日内
进行公告，内容包括但不限于获得标的股票的时间、按股票来源类别列示的数量、
对应会计处理（如有）、按资金来源类别列示的购买金额、员工实际认购份额与
股东大会审议通过的拟认购份额的一致性，相关方为员工参加持股计划提供的奖
励、资助、补贴、兜底等的进展（如有），并说明本次员工持股计划与上市公司
控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续的员
工持股计划（如有）之间是否存在关联关系或一致行动关系。
（七）员工持股计划及其一致行动人持有公司股票达到权益变动信息披露标
准的，应当按照法律法规、本所相关规定的要求履行披露义务。
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（八）员工持股计划持有人会议产生管理委员会的，应当在持有人会议决议
后及时公告管理委员会成员是否在公司控股股东或者实际控制人（无控股股东的，
第一大股东）单位担任职务，是否为持有上市公司 5%以上股东、实际控制人、
公司董事、监事、高级管理人员或者与前述主体存在关联关系。
（九）员工持股计划存续期内，发生下列情形之一的，应当及时披露：
（1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工
持股计划的；
（2）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出
权利主张的；
（3）员工持股计划锁定期届满；
（4）出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的 1%的；
（5）触发兜底等安排但未能如期兑现的；
（6）深交所认定的其他情形。
（十）员工持股计划在锁定期届满后减持完毕全部所持本公司股份的，上市
公司应当及时披露公告，披露内容至少包括减持期间、股份数量及占公司股本总
额的比例；通过集中竞价交易以外方式进行减持的部分，还应当披露受让方与上
市公司 5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或者一致行动关系。员工持
股计划持股期间及其与草案披露的存续期或者展期后的存续期应当一致。
（十一）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（十二）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应按照深交所的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案
的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（十三）上市公司应当及时、真实、准确、完整地披露相关各方作出的涉及
员工持股计划的各项承诺，并督促相关方切实履行承诺。
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（十四）上市公司应当在半年度报告、年度报告中披露报告期内员工持股计
划的实施情况。
（十五）公司及其董事、监事、高级管理人员或者其他员工，通过设立资产
管理计划、信托计划、持股平台等形式实施员工持股计划类似方案的，参照本条
相关规定履行信息披露义务。
第三十八条 其他重大事件
（一）公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送深交所备案，
同时在深交所网站和符合条件媒体上单独披露。
公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相
关信息披露义务人不能履行承诺的的情形，公司应当及时详细地披露原因和董事
会拟采取的措施。
公司股东、交易对手方对公司或相关资产在报告年度经营业绩作出承诺的，
公司董事会应关注业绩承诺的实现情况。公司或相关资产年度业绩未达到承诺的，
董事会应对公司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，
详细说明差异情况及公司已或拟采取的措施，督促公司相关股东、交易对手方履
行承诺。
公司应在年度报告中披露上述事项，要求会计师事务所、保荐人或独立财务
顾问（如适用）对此出具专项审核意见，并与年报同时在符合条件媒体披露。
（二）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向深交所报告并
披露：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程
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序；
6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总
资产的 30%；
7、主要或者全部业务陷入停顿；
8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
10、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总裁外的其他公司董
事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预
计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行
职责；
12、深交所或公司认定的其他重大风险情况。
（三）公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改
正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予
以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号――
财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，对财务信息进行更正及予以披
露。
（四）公司实施预重整等事项的、公司作出向法院申请重整、和解或者破产
清算的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，或者法院受理关于公司破产的申
请时，公司应及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。
进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应及时向深交所报告
并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。法院依法
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作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应及时披露
裁定的主要内容。
（五）公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，在获得中
国证监会批准后，及时报告深交所并公告。
（六）公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记
等事项的，按中国证监会和深交所的有关规定办理。
（七）公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政
策的，会计政策变更公告日期不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日
期。公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披
露外，还应当公告董事会、独立董事和监事会对会计政策变更是否符合有关规定
的意见；需股东大会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。市公司
变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董
事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。
（八）上市公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到 10%以上且绝对金
额超过一百万元的，应当及时披露。
（九）上市公司应当按规定披露履行社会责任的情况。
公司出现下列情形之一的，应当披露事项概况、发生原因、影响、应对措施
或者解决方案：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。
第三十九条 上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一
时点后及时履行首次披露义务：
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（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大
事件发生时；
（四）发生重大事项的其他情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事
项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；
（三）公司证券及其衍生品种交易异常波动。
第四十条 公司控股子公司发生上述重大事件，可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可
能产生的影响。
第四十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
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公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易
的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时
披露。
第四十三条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与
投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，
不得误导投资者。
第四十四条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
第二章 信息披露事务管理
第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
第四十六条 公司董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十七条 公司董事长、总经理、财务总监对公司财务报告的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十八条 公司的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签
署书面确认意见。
公司的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提
出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所
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披露的信息真实、准确、完整。
董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发
行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披
露。
第四十九条 公司董事会负责信息披露管理制度和重大信息内部报告制度的
制订工作，负责管理公司信息披露事务；公司证券部管理信息披露具体事务。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
第五十条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所
需要的资料。
第五十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十二条 公司监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题的，应
进行调查并提出处理建议。
第五十三条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独
立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发
现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予
改正的，应当立即向证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述
职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
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第五十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十五条 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关
信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事件的情况
和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，
及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行
信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序
并对外披露。
第五十六条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应主动告知公司董事
会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公
司向其提供内幕信息。
第五十七条 公司控股股东应指定专门部门和人员负责与实际控制人的联系，
组织实际控制人、控股股东应披露信息文件的准备及与公司的协调。
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第五十八条 公司控股子公司、公司各职能部门应指定一名重大信息报告责
任人，并将报告责任人姓名、职务、办公地点、办公电话、住宅电话、移动电话
等信息报送公司【证券部】备案。
第五十九条 相关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事
会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
第六十条 信息披露义务人、信息报告责任人及其他相关人员履行信息披露
职责时的记录、传送审核、签署文件由董事会秘书保存。
第六十一条 公司控股子公司参照上市公司规定建立信息披露事务管理制度，
明确控股子公司应当向董事会秘书和信息披露事务部门报告的信息范围、报告流
程等。
第三章 信息披露的程序
第六十二条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）在会计年度、半年度、季度报告期结束后，公司高级管理人员应当根
据证券监管机构关于编制定期报告的相关最新规定共同及时编制定期报告草案，
提请董事会审议；
（二）在董事会召开前由董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议和批准定期报告。其中，年度
报告和中期报告应当在会议召开【10】日前送达，季度报告应当在会议召开【2】
日前送达；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并出具书面审核意见，说明
编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
（五）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。董事、
监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在
异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露；
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（五）董事会秘书负责将经董事会批准的定期报告提交深圳证券交易所，经
深圳证券交易所核准后对外发布。
第六十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年
度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第六十四条 临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）临时报告由【证券部】负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；经审议通
过后，由董事会秘书负责信息披露。
（三）临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第六十五条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）根据本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度上述的内
部重大信息后立即以电话、传真、邮件或电子邮件等方式向公司董事会办公室报
告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件原件报送公司董事会办公室。
（二）董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询后，且该等质询或查询
所涉及的事项构成应披露事项时，董事会秘书应立即就该等事项与所涉及的公司
有关部门联系。
（三）董事会办公室负责对外披露信息的文字起草工作，依据拟披露信息内
容及要求拟定所需资料清单，提交相关部门，以明确各部门的工作内容及时间要
求。各部门根据董事会办公室的要求收集有关信息并形成书面资料，经提供信息
资料的部门负责人签字认可后，在要求的时间内提交董事会办公室。
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（四）董事会办公室根据各部门提供的相关文件、资料按照中国证监会及深
圳证券交易所规定的格式拟定议案、通知、纪要、决议、公告及相关附件的初稿，
并提交董事会秘书复核，复核后应签名确认。
（五）不需要董事会或股东大会审议的事项，由董事长审核或授权董事会秘
书审核。须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，由董事会秘书在会议召开前
的规定时间内送达公司董事审阅。须经公司股东大会批准的拟披露事项的议案及
/或有关材料在股东大会召开前规定时间内在指定网站披露。公司召开董事会会
议或/及股东大会审议拟披露事项的议案。
（六）所披露的信息经表决通过后，相关决议公告经董事会秘书签字后公开
披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会，并
同时通知董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第六十六条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）【证券部】制定信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将审核过的信息披露文件报董事长审核，并抄送给公司各
董事；
（四）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
（五）在指定媒体上进行公告；
（六）董事会秘书应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机
构规定条件的媒体发布依法披露的信息，同时将其置备于公司住所、证券交易场
所，供社会公众查阅；
（七）【证券部】对信息披露文件及公告进行归档保存。
第六十七条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公
司董事会，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报
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告。若有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监
管部门进行回复。报送报告应当及时通报公司董事、监事和高级管理人员。
第六十八条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经
披露的重大信息。
第六十九条 当市场出现有关上市公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻
内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、
核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括但
不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管
理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第四章 保密措施及处罚
第七十条 信息披露义务人和因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负
有保密义务，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票
交易的价格。
在信息披露前，公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将该
信息的知情者控制在最小范围内。
在公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得买卖或者建议
他人买卖公司股票及其衍生品种。
第七十一条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关
系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第七十二条 公司不得在其内部刊物或内部网上刊登非公开重大信息。
第七十三条 董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书
许可，任何人不得从事投资者关系活动。
除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工
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应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。
第七十四条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、
采访、座谈沟通的，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，公司应合理、妥善
地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。
第七十五条 公司与特定对象进行直接沟通前，除应邀参加证券公司研究所
等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份
证等资料，并要求与其签署承诺书。
承诺书至少应包括以下内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员
以外的人员进行沟通或问询；
（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信
息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非
公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，
注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第七十六条 公司在接受调研、采访等活动时，应事先索取调查、采访提纲，
报董事会秘书审核确认；接受调研、采访的应由证券部人员参加，对接受调研、
采访活动予以记录，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、当事方姓
名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等。
第七十七条 相关信息披露义务人在接受调研、采访等活动，或进行对外宣
传、业绩报告会、分析师会议、路演、推广活动时，不得以任何形式披露、透露
或泄漏非公开重大信息。
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第七十八条 公司对外宣传，广告、发出新闻稿件，可能对公司股票交易产
生影响的应事先报董事会秘书审核。
第七十九条 对于违反本制度，擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他
获悉信息的人员，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司
将视情节及给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予批评、警告、赔偿经济
损失、记过、罚款、留用查看直至解除其职务的处罚，并依据法律、法规，追究
法律责任。
第八十条 本制度项下的信息披露义务人利用内幕信息买卖证券及其衍生品
种，应当主动处理自己非法持有的股票；给公司造成损失的，还应当承担相应的
赔偿责任。情节严重或据不处理非法持有的股票的，应当免除其职务，具体如下：
（一）公司董事、监事由董事会、监事会提请股东大会免除相应董事、监事
的职务；
（二）公司高级管理人员由董事会免除其职务；
（三）公司董事、监事、高级管理人员的其他公司内部人员，公司可以视情
况免除该等责任人员的职务或予以解聘。
（四）公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，
给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 信息披露档案管理
第八十一条 【证券部】是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部
门，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第八十二条 公司对外披露信息的文件由【证券部】负责管理。
（一）股东大会文件、董事会会议文件、监事会会议文件、信息披露文件分
类存档保管。
（二）以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所等单位进行正式行文时，
相关文件由证券部存档保管。
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（三）董事、监事、高级管理人员、各部门、下属公司履行职责的其他文件
由证券部作为公司档案保存。
第八十三条 信息披露相关文件的保存期限不少于 10 年。
第八十四条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券部
负责提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记
录及各部门、下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核
实身份并经【董事长】批准后，证券部负责提供。
第六章 附则
第八十五条 本制度下列用语的含义：
（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（二）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。
第八十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、证券
交易所规则等相关规定和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第八十七条 本制度由董事会负责制定、修订和解释。
第八十八条 本制度自董事会审议通过后实施。
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