兴业证券股份有限公司

  关于绿康生化股份有限公司开展外汇衍生品交易的核查意
                                   见


    兴业证券股份有限公司（以下称“兴业证券”或“保荐机构”）作为绿康生化股
份有限公司（以下简称“绿康生化”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督
导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及
《公司章程》等有关规定，对绿康生化 2019 年度开展外汇衍生品交易事项进行
了核查，情况如下：

  一、开展外汇衍生品交易的基本情况

    公司于 2018 年 12 月 27 日召开第三董事会第七次（临时）会议审议通过
了《关于 2019 年度开展外汇衍生品交易的议案》，同意公司及控股子公司在 2019
年度任意时点余额不超过人民币 20,000 万元的额度内，开展外汇衍生品交易。
交易金额在上述额度范围内可滚动实施。

（一）开展外汇衍生品交易的目的

    公司产品销售需要出口海外市场,受国际政治、经济等不确定因素影响，外
汇市场波动较为频繁，公司经营不确定因素增加。为锁定成本、防范外汇市场风
险，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易。

    公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易与公司业务紧密相关，基于公司
外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况，能进一步提高公司应对外汇波动风险
的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财
务稳健性。



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（二）外汇衍生品交易品种

    公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品主要包括远期、互换、期权等产品或
上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币或上述产品的组合；
既可采取实物交割，也可采取现金差价结算，反向平仓或展期；既可采用保证金
或担保进行杠杆交易，也可采用无担保的信用交易。

    外汇衍生品交易业务类型包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉
期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、商
品远期、黄金远期等。

    公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易，以锁定成本、规避和防范汇率、

利率等风险为目的。公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的

简单外汇衍生产品或组合，且该等外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、

期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。

（三）外汇衍生品交易的主要内容

    1、交易对手：有外汇衍生品交易资格的银行。

    2、交易期限：与基础交易期限相匹配，原则上不超过一年。

    3、业务金额：公司开展外汇衍生品交易业务，任意时点累计余额不超过人
民币 20,000 万元，在上述额度范围内可滚动实施。

    4、审批条件：根据《外汇衍生品交易业务管理制度》规定，外汇衍生品合

约金额折合人民币单次或任意时点余额不超过公司最近一期经审计净资产10%

的，由总经理审批；单次或任意时点余额不超过公司最近一期经审计净资产50%

的，由公司董事会审议通过；单次或任意时点余额超过公司最近一期经审计净资

产50%的，需提交股东大会审议通过。

（四）外汇衍生品交易的会计核算政策

    1、公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准
则第 39 号-公允价值计量》等规定对外汇衍生品交易进行会计核算，根据《企业

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会计准则第 37 号—金融工具列报》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》等规定
对外汇衍生品交易予以列示和披露。

    2、公司进行外汇衍生品交易业务，将严格按照中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的有关要求，及时、准确、完整地履行信息披露业务。

  二、开展外汇衍生品交易的风险分析及风险控制措施

（一）公司开展外汇衍生品交易的风险分析

    公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利
性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：

    1、市场风险。因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价
格波动而造成外汇衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

    2、流动性风险。因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

    3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建
立长期业务往来的合规金融机构，履约风险低。

    4、其它风险。在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交

易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，

将可能面临法律风险。针对此项需加强财务部门对产品的理解和研究，降低操作

风险的发生和法律风险出现。

（二）公司对外汇衍生品交易采取的风险控制措施

    1、进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行
单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基
础，以真实交易背景为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。

    2、开展外汇衍生品交易业务只允许与经监管机构批准、具有外汇衍生品交
易业务经营资格的银行进行交易，不得与前述银行之外的其他组织或个人进行交
易。

    3、公司已制定严格的金融衍生品交易业务管理制度，对金融衍生品交易的
                                    3
操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、
信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

    4、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防
范法律风险。

    5、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时
评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常
情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

    6、公司内审部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行

监督检查。

  三、开展外汇衍生品交易的审议情况

    2018 年 12 月 27 日，公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关
于 2019 年度开展外汇衍生品交易的议案》，同意公司及控股子公司在 2019 年度
任意时点余额不超过人民币 20,000 万元的额度内，开展外汇衍生品交易。交易
金额在上述额度范围内可滚动实施。

    2018 年 12 月 27 日，公司第三届监事会第六次会议对公司开展外汇衍生品
交易进行了审议，公司监事会认为：公司及控股子公司面临外汇市场汇率浮动的
风险，公司提出的衍生品投资计划，是在保证正常经营的前提下，使用自有资金
进行衍生品投资，有利于规避汇率变动风险，是规避汇率风险的有效工具。通过
加强内部控制，落实止损和风险防范措施，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，
提高经营管理水平。公司提出的衍生品投资计划是可行的、必要的，风险是可以
控制的，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    2018 年 12 月 27 日，公司独立董事认为：鉴于公司业务的发展，为规避汇
率、利率波动风险，公司及控股子公司通过利用合理的金融工具锁定交易成本，
有利于降低经营风险。公司内部建立了相应的监控机制，符合有关法律、法规的
规定。综合考虑国内外经济发展状况和对金融趋势、汇率、利率波动的合理预测，
我们认为该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的

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情形，相关审批程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意公
司在批准额度范围内使用自有资金开展外汇衍生品交易业务。

    该事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

  四、保荐机构意见
       经核查，本保荐机构认为：

    1、公司适度开展外汇衍生品交易，能进一步提高公司应对外汇波动风险的
能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务
稳健性，具有一定的必要性。

    2、公司已制定严格的金融衍生品交易业务管理制度，对金融衍生品交易的
操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、
信息披露等作了明确规定，风险是可控的。

    3、公司已具备开展外汇衍生品交易的条件和资格，在授权有效期内开展的
外汇衍生品交易已履行必要的内部审批程序，不会影响公司正常经营的资金使
用。公司通过切实执行有关内控制度、采取风险处理措施能够有效控制风险，具
有可行性。

       4、本保荐机构对公司及控股子公司在 2019 年度任意时点余额不超过人民币
20,000 万元的额度内，开展外汇衍生品交易等事项无异议。

    5、公司不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易。使用自有资金
进行外汇衍生品交易应严格控制资金规模，不得影响公司正常经营所需资金的使
用。

       （以下无正文）




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   （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司开展
外汇衍生品交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

签名：

                          吴小琛               陈 耀




                                                兴业证券股份有限公司



                                                    2018 年 12 月 27 日




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