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                董事会薪酬与考核委员会议事规则


                            第一章 总则


    第一条 为进一步建立健全公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核和薪酬
管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》及本公司章程、董事会议事规则的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委
员会，并制定本议事规则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对
董事会负责；主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见
和建议。
    第三条 本规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事；高级管理人员（高管人员）
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的
其他高级管理人员。


                           第二章 人员组成


    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当占多数并担任召
集人。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在薪酬与考核委员会委员内选举，并报请董事会批
准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上
述第四至第六条的规定补足委员人数。
    第八条 薪酬与考核委员会可下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委

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员会的有关决议。




                           第三章 职责权限


       第九条 薪酬与考核委员会的具体职责：
        （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
        （二）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行业
或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高管人员的薪酬政策和方
案；
        （三）每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督
方案的具体落实；
       （四）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；
       （五）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；
       （六）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；
       （七）公司章程规定的其他职责；
       （八）董事会授权的其他事宜。
       第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
       第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。


                           第四章 工作程序


       第十二条 公司人力资源部作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做好薪
酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
       （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
       （二）公司董事、高管人员分管工作范围及主要职责情况；
       （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

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       （四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
       （五）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情
况。
       第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
       （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
       （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，以经审计报告认定的公司经
营成果和董事及高级管理人员的述职报告为基础，对董事及高级管理人员进行绩效
评价；
       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董事及
高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，以董事会提案的形式报公司董事会
审议。


                           第五章 议事规则


       第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，主任委员可以提议召开临
时会议；于会议召开五日前通知全体委员，如遇特殊或紧急情况，可不受上述通知
时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他委员主持。
       第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
       第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列
席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
       第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回
避；薪酬与考核委员会对列席会议的董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应
当回避。
       第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

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       第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
       第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会审议。
       第二十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。


                             第六章 附则


       第二十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触
时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。
       第二十四条 本规则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。


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                                                        二〇一九年四月十五日




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