证券代码：002868          证券简称：绿康生化        公告编号：2019-015




                   绿康生化股份有限公司
    关于第三届董事会第九次会议决议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、董事会会议召开情况

    绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第三届董事会
第九次会议通知已于 2019 年 4 月 4 日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议
于 2019 年 4 月 15 日在公司综合办公楼二楼第一会议室召开。本次董事会应参加
会议董事 9 人，亲自出席董事 9 人，其中独立董事 3 人。会议由公司董事长赖潭
平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开、表
决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以现场
表决的方式通过了以下议案：

   二、董事会会议审议情况


   1、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司 2018 年度总经理工
作报告的议案》


    本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。


   2、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司 2018 年度董事会工
作报告的议案》


    公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事 2018 年度述职报告》，并将
在公司 2018 年度股东大会上述职。

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    《公司 2018 年度董事会工作报告》和《独立董事 2018 年度述职报告》详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚须提交 2018 年度股东大会审议。


   3、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司 2019 年度财务预算
报告的议案》


    根据公司 2018 年度财务决算情况及 2019 年度公司战略目标、业务经营和市
场拓展计划，在考虑客观经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，经过
公司管理层研究讨论，编制了公司 2019 年度财务预算方案，2019 年度公司营业
收入预计范围 29,264.81 万元-34,429.19 万元，同比增长-15%-0%；2019 年净利
润预计范围 5,228.26 万元-7,468.94 万元，同比增长-30%-0%。本预算为公司 2019
年度经营计划的内部管理控制考核指标，仅为公司生产经营计划，不代表公司
2019 年盈利预测。本预算能否实现取决于经济环境、市场需求、汇率变化等诸
多因素，具有不确定性。
    就本议案公司监事会发表了同意意见。
    《公司 2019 年度财务预算报告》详见巨潮资（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚须提交 2018 年度股东大会审议。


   4、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司 2018 年度利润分配
预案的议案》


    公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 120,000,000 为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 2.5 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
    就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见。
    独立董事意见及《关于公司 2018 年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》和《中国证券报》。
    本议案尚须提交 2018 年度股东大会审议。


   5、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司 2019 年度董事、监

                                    2
事薪酬方案的议案》


    就本议案公司监事会、独立董事对此发表了同意意见。
    独 立 董 事 意 见 及 《 2019 年 度 董 事 、 监 事 薪 酬 方 案 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚须提交 2018 年度股东大会审议。


   6、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司 2019 年度高级管理
人员薪酬方案的议案》


    就本议案公司监事会、独立董事对此发表了同意意见。
    独立董事意见及《2019 年度高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。


   7、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》


    鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，
能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规
定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，决定继续聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并授权公司董事会与其签订工作合同
及决定有关报酬事宜。
    就本议案公司独立董事发表了事前认可意见，监事会、独立董事发表了同意
意见。
    本议案尚须提交 2018 年度股东大会审议。


   8、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金进
行现金管理的议案》


    为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本并保证募集资金投资项目建设
的资金需求，根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的

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监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，同时结合募投项目投资计划实施
进展情况，公司决定使用额度不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金进行现
金管理。
    就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了同意的核
查意见。
    独立董事独立意见、保荐机构的核查意见及《关于使用闲置募集资金进行现
金管理的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
    本议案尚须提交 2018 年度股东大会审议。


   9、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于使用闲置自有资金进
行现金管理的议案》


    根据公司经营发展计划和资金状况，在确保资金安全、操作合法合规、保证
正常生产经营不受影响的前提下，公司拟使用额度不超过人民币 15,000 万元的
自有资金进行现金管理。
    就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见。
    独立董事独立意见、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》和《中国证券报》。
    本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。


   10、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2018 年度审计
报告的议案》


    《2018 年度审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。


   11、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2018 年度内部
控制自我评价报告的议案》

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     就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了同意的核
查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《绿康生化股份有限公司内
部控制鉴证报告》。
     独立董事独立意见、保荐机构的核查意见、《绿康生化股份有限公司内部控
制 鉴 证 报 告 》 及 《 2018 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。


    12、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《内部控制规则落实自查
表》。


     就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了同意的核
查意见。
     独立董事独立意见、保荐机构的核查意见及《内部控制规则落实自查表》详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。


    13、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2018 年年度报
告全文及摘要的议案》


     就本议案公司监事会发表了同意意见。
    《2018 年年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
《2018 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
     本议案尚须提交 2018 年度股东大会审议。


    14、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2018 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告的议案》


     就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了同意的核
查意见，审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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    独立董事独立意见、保荐机构核查意见、审计机构出具的鉴证报告及《2018
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。


   15、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于对公司控股股东及
其他关联方占用资金情况的专项审计说明的议案》


    就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见。
    独立董事独立意见及《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专
项审计说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。


    16、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2018 年度社会责
任报告的议案》


    《2018 年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。


   17、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的
议案》


    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理
准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深
圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规范性文件的规定，同时结
合绿康生化股份有限公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，
并向公司登记机关申请办理变更登记、章程备案等相关手续。
    《关于修改<公司章程>的公告》及《绿康生化股份有限公司章程（2019 年 4
月修订）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证
券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
    本议案尚须提交 2018 年度股东大会审议。


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   18、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订公司<股东大会
议事规则>的议案》


   修 订 后 的 《 股 东 大 会 议 事 规 则 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
   本议案尚须提交 2018 年度股东大会审议。


   19、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订公司<董事会议
事规则>的议案》


   修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
   本议案尚须提交 2018 年度股东大会审议。


   20、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订公司<董事会审
计委会实施细则>的议案》


   修订后的《董事会审计委会实施细则》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
   本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。


   21、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订公司<董事会薪
酬与考核委员会实施细则>的议案》


   修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
   本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。


   22、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订公司<董事会提
名委员会实施细则>的议案》


   修订后的《董事会提名委员会实施细则》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
   本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。

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   23、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订公司<董事会战
略委员会议事规则>的议案》


   修订后的《董事会战略委员会议事规则》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
   本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。


   24、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于开展商品期货套期
保值业务的议案》


   就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了同意的核
查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
   本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。


   25、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于开展外汇套期保值
业务的议案》


   就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了同意的核
查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
   本议案尚须提交 2018 年度股东大会审议。


   26、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于制定<商品期货套期
保值业务内部控制和风险管理制度>的议案》


   《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
   本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。


   27、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于制定<外汇套期保值
业务内部控制和风险管理制度>的议案》


   《外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

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    本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。


   28、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开 2018 年度股东
大会的议案》


    公司将于 2019 年 5 月 10 日下午 14:30 召开公司 2018 年度股东大会，《关
 于 召 开   2018   年 度 股 东 大 会 的 通 知 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
 报》和《中国证券报》。

   三、备查文件

    1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》
    2、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相
关事项的事前认可意见》
    3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相
关事项的独立意见》
    特此公告。
                                                   绿康生化股份有限公司
                                                           董事会
                                                    二〇一九年四月十五日




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