兴业证券股份有限公司

                    关于绿康生化股份有限公司

                开展外汇套期保值交易的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下称“兴业证券”或“保荐机构”）作为绿康生化股
份有限公司（以下简称“绿康生化”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督
导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有
关规定，对绿康生化及其全资或控股子公司 2018 年度开展外汇套期保值交易事
项进行了核查，情况如下：

  一、开展外汇套期保值交易的基本情况

（一）开展外汇套期保值交易的目的

    随着公司海外业务不断发展，公司及其全资或控股子公司的外币结算业务日
益增加，为了规避和防范外汇市场风险，降低汇率波动对公司利润的影响，并基
于公司经营管理的需要，公司及其全资或控股子公司拟开展外汇套期保值业务，
包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权业务及其他外汇衍生
产品等业务，以充分利用外汇工具的套期保值功能，降低汇率变动对公司业绩的
影响。

（二）外汇套期保值范围

    公司及其全资或控股子公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经
营所使用的主要结算货币相同的币种，开展交割期与预测回款期一致，且金额与
预测回款金额相匹配的外汇套期保值业务。公司主要的结算外币币种有美元。




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（三）业务期间及业务规模

    公司及其全资或控股子公司根据实际经营情况，自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内开展外汇套期保值业务，单笔或连续十二个月内累计金额不超过
5,000 万美元。公司及其全资或控股子公司开展外汇套期保值业务除需要依照与
银行签订的协议缴纳一定比例的保证金及期权费外，不需要投入资金。该保证金
将使用公司及其全资或控股子公司的自有资金，缴纳的保证金比例根据与银行签
订的具体协议确定。

（四）外汇套期保值业务的会计核算原则

    公司及其全资或控股子公司外汇套期保值业务相关会计政策及核算披露原

则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第 22 号—金融工具

确认和计量》、《企业会计准则第 24 号—套期保值》、《企业会计准则第 37 号—

金融工具列报》等相关规定及其指南进行核算及披露。

  二、外汇套期保值业务的可行性分析

    公司及其全资或控股子公司开展外汇套期保值业务是围绕公司业务来进行
的，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，有利
于规避和防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的影响。

    公司已制定了《外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度》，完善了相关
内控流程，公司及其全资或控股子公司采取的针对性风险控制措施可行有效；具
有与拟开展外汇套期保值业务所需保证金相匹配的自有资金，不涉及募集资金，
公司及其全资或控股子公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》和公司《外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度》的要求，落
实风险防范措施，审慎操作。

    综上所述，公司及其全资或控股子公司开展外汇套期保值业务是切实可行

的，对公司的生产经营是有利的。




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  三、开展外汇套期保值交易的风险分析及风险控制措施

（一）公司开展外汇套期保值交易的风险分析

    公司及其全资或控股子公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期

保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测

付款（回款）期限和付款（回款）金额进行交易。外汇套期保值业务可以在汇率

发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时外汇套期保值业务也会存

在一定风险：

    1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可

能低于公司对客户（供应商）报价汇率，使公司及其全资或控股子公司无法按照

报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

    2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会

由于内控制度不完善而造成风险。

    3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收

回，会造成延期交割导致公司损失。

    4、回款预测风险：公司及其全资或控股子公司根据客户订单和预计订单进

行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款

预测不准，导致套期保值交割风险。

（二）公司对外汇套期保值交易采取的风险控制措施

    1、公司已制定了《外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度》，该制度就

公司及其全资或控股子公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部

审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程

序等做出了明确规定。公司及其全资或控股子公司将严格按照《外汇套期保值业

务内部控制和风险管理制度》的规定对各个环节进行控制。

    2、财务部门负责具体操作公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均

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以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并

严格按照《外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度》的规定进行业务操作，

有效地保证制度的执行。

    3、审计部门定期或不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用

情况及盈亏情况进行审查。

    4、为防止外汇套期保值延期交割，公司及其全资或控股子公司将严格按照

客户付款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和

时间原则上应与外币付款金额和时间相匹配。

    5、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，

定期对外汇套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方

面进行监督检查。

  四、开展外汇套期保值交易的审议情况

    2019 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于
开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司使用自有资金开展外汇套期保值业务，
根据业务实际需要，外汇套期保值业务单笔或连续十二个月内累计金额不超过
5,000 万美元。

    2019 年 4 月 15 日，监事会认为：公司及其全资或控股子公司开展外汇期
货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关
规定；公司已制定《外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度》，设置了相应
的风险控制措施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    2019 年 4 月 15 日，公司独立董事发表独立意见认为：公司及其全资或控股
子公司开展外汇期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定；公司已制定《外汇套期保值业务内部控制和风险管理
制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司及其全资或控股子公司
从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程；公司及其全资或控股子公司在保证


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正常生产经营的前提下，使用自有资金适时开展外汇套期保值业务，有利于规避
和防范汇率大幅波动对公司及其全资或控股子公司经营造成的不利影响，有利于
控制外汇风险，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司及其全资或控股子公司开展外
汇套期保值业务。

    该事项尚需提交股东大会审议。

  五、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：

    1、公司及其全资或控股子公司适度开展外汇套期保值交易，能进一步提高
公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率
波动风险，增强公司财务稳健性，具有一定的必要性。

    2、公司已制定严格的《外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度》，该制
度就公司及其全资或控股子公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、
内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处
理程序等做出了明确规定，风险是可以控制的。

    3、公司及其全资或控股子公司已具备开展外汇套期保值交易的条件和资格，
在授权有效期内开展的外汇套期保值交易已履行必要的内部审批程序，不会影响
公司正常经营的资金使用。公司及其全资或控股子公司通过切实执行有关内控制
度、采取风险处理措施能够有效控制风险，具有可行性。

    4、公司及其全资或控股子公司不得使用募集资金直接或间接进行外汇套期
保值交易。使用自有资金进行外汇套期保值交易应严格控制资金规模，不得影响
公司正常经营所需资金的使用。

    综上所述，保荐机构对公司及其全资或控股子公司自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内单笔或连续十二个月内累计金额不超过 5,000 万美元内开展
外汇套期保值交易的事项无异议。



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    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司开展
外汇套期保值交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

签名：

                          吴小琛                陈 耀




                                                 兴业证券股份有限公司



                                                        2019 年 4 月 15 日




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