证券代码：002869            证券简称：金溢科技           公告编号：2018-084



                   深圳市金溢科技股份有限公司
     关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市金溢科技股份有限公司于 2018 年 12 月 5 日召开第二届董事会第二十
次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》和《关于修改公司章程的
议案》，现将相关内容公告如下：
    一、经营范围变更情况
    公司经营范围原为：无线收发设备、智能终端设备、网络与电子通信产品、
软件产品、计算机与电子信息的技术开发、设计、生产(生产项目另行申办营业
执照,由分公司经营)、销售、安装、技术服务及技术咨询;系统集成;工程施工、
承包(涉及资质证的需取得主管部门颁发的资质证书方可经营);电子商务平台的
技术开发,网上贸易、数据处理;经营进出口业务。(以上项目法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
    变更为：无线收发设备、智能终端设备、网络与电子通信产品、软件产品、
计算机与电子信息的技术开发、设计、生产(生产项目另行申办营业执照,由分公
司经营)、销售、安装、技术服务及技术咨询;系统集成;工程施工、承包(涉及资
质证的需取得主管部门颁发的资质证书方可经营);电子商务平台的技术开发,网
上贸易、数据处理;经营进出口业务;房屋租赁。(以上项目法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
    本次变更后的公司经营范围以工商登记机关核准的内容为准。
    二、修改《公司章程》情况
    根据最新修订的《中华人民共和国公司法》及上述公司经营范围变更情况，
对《公司章程》相关条款进行修订。具体如下：
              修改前                               修改后
第十三条 公司的经营范围为：一般经 第十三条 公司的经营范围为：一般经
营项目：无线收发设备、智能终端设备、 营项目：无线收发设备、智能终端设备、
网络与电子通信产品、软件产品、计算 网络与电子通信产品、软件产品、计算

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机与电子信息的技术开发、设计、生产        机与电子信息的技术开发、设计、生产
（生产项目另行申办营业执照，由分公        （生产项目另行申办营业执照，由分公
司经营）、销售、安装、技术服务及技        司经营）、销售、安装、技术服务及技
术咨询；系统集成；工程施工、承包（涉      术咨询；系统集成；工程施工、承包（涉
及资质证的需取得主管部门颁发的资          及资质证的需取得主管部门颁发的资
质证书方可经营）；电子商务平台的技        质证书方可经营）；电子商务平台的技
术开发，网上贸易、数据处理；经营进        术开发，网上贸易、数据处理；经营进
出口业务。（以上项目法律、行政法规、      出口业务；房屋租赁。（以上项目法律、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项        行政法规、国务院决定禁止的项目除
目须取得许可后方可经营）。许可经营        外，限制的项目须取得许可后方可经
项目：无。                                营）。许可经营项目：无。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依       第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程        照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：                的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；                  （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合        （二）与持有本公司股份的其他公司合
并；                                      并；
（三）将股份奖励给本公司职工；            （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合        权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其        （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。                                  并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公司        股份的；
股份的活动。                              （五）将股份用于转换公司发行的可转
                                          换为股票的公司债券；
                                          （六）公司为维护公司价值及股东权益
                                          所必需。
                                          收购本公司股份的，公司应当依照《证
                                          券法》的规定履行信息披露义务。
第二十五条 公司收购本公司股份 ，可        第二十五条 公司收购本公司股份 ，可
以选择下列方式之一进行：                  以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；        （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；                          （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。          （三）中国证监会认可的其他方式。
                                          因第二十四条第一款第（三）项、第（五）
                                          项、第（六）项规定的情形收购本公司
                                          股份的，应当通过公开的集中交易方式
                                          进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条         第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项至第（三）项的原因收购本        第（一）项至第（三）项、第（五）项、
公司股份的，应当经股东大会决议。公        第（六）项的原因收购本公司股份的，
司依照前条规定收购本公司股份后，属        应当经股东大会决议。公司依照前条规
于第（一）项情形的，应当自收购之日        定收购本公司股份后，属于第（一）项
起 10 日内注销；属于第（二）项、第        情形的，应当自收购之日起 10 日内注
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让       销；属于第（二）项、第（四）项情形

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或者注销。                                的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
公司依照本章程第二十四条第（三）项        于第（三）项、第（五）项、第（六）
规定收购的本公司股份，将不超过本公        项情形的，公司合计持有的本公司股份
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资       数不得超过本公司已发行股份总额的
金应当从公司的税后利润中支出；所收        10%，并应当在三年内转让或者注销。
购的股份应当在 1 年内转让给职工。
第四十一条 股东大会是公司的权力机         第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：                    构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计          （一）决定公司的经营方针和投资计
划；                                      划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的        （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报        董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；                                  酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；              （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；              （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方        （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；                            案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和        （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                            弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作        （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；                                  出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；            （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算        （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；                或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；                        （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务        （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；                              所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规        （十二）对公司因本章程第二十四条第
定的担保事项；                            （一）项至第（三）项、第（五）项、
（十三）审议公司在一年内购买、出售        第（六）项规定的情形收购本公司股份
重大资产超过公司最近一期经审计总          做出决议；
资产 30%的事项；                          （十三）审议批准本章程第四十二条规
（十四）审议批准变更募集资金用途事        定的担保事项；
项；                                      （十四）审议公司在一年内购买、出售
（十五）审议股权激励计划；                重大资产超过公司最近一期经审计总
（十六）审议法律、行政法规、部门规        资产 30%的事项；
章或本章程规定应当由股东大会决定          （十五）审议批准变更募集资金用途事
的其他事项。                              项；
上述股东大会的职权不得通过授权的          （十六）审议股权激励计划；
形式由董事会或其他机构和个人代为          （十七）审议法律、行政法规、部门规
行使。                                    章或本章程规定应当由股东大会决定
                                          的其他事项。
                                          上述股东大会的职权不得通过授权的
                                          形式由董事会或其他机构和个人代为

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                                       行使。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：      第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报     （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；                               告工作；
（二）执行股东大会的决议；             （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方       （三）决定公司的经营计划和投资方
案；                                   案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、     （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；                             决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补     （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                             亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资       （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；     本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司     （七）拟订公司重大收购、公司因本章
股票或者合并、分立、解散及变更公司     程第二十四条第（一）至第（三）项、
形式的方案；                           第（五）项、第（六）项收购本公司股
（八）在股东大会授权范围内，决定公     份或者合并、分立、解散及变更公司形
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、   式的方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易等     （八）在股东大会授权范围内，决定公
事项；                                 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（九）决定公司内部管理机构的设置；     对外担保事项、委托理财、关联交易等
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事     事项；
会秘书，根据总经理的提名，聘任或者     （九）决定公司内部管理机构的设置；
解聘公司副总经理、财务总监等高级管     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事       会秘书，根据总经理的提名，聘任或者
项；                                   解聘公司副总经理、财务总监等高级管
（十一）制订公司的基本管理制度；       理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二）制订本章程的修改方案；         项；
（十三）管理公司信息披露事项；         （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订股权激励计划；             （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为     （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所；               （十四）制订股权激励计划；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并     （十五）向股东大会提请聘请或更换为
检查总经理的工作；                     公司审计的会计师事务所；
（十七）法律、行政法规、部门规章或     （十六）听取公司总经理的工作汇报并
本章程授予的其他职权。                 检查总经理的工作；
                                       （十七）法律、行政法规、部门规章或
                                       本章程授予的其他职权。
    除修改的条款外，其他条款保持不变。
    本次修改后的《公司章程》上述内容以工商登记机关核准的内容为准。
    就上述变更，申请股东大会授权董事会办理工商变更登记及备案的具体事宜。




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    上述事项在第二届董事会第二十次会议审议通过后尚需提交公司 2018 年第
三次临时股东大会审议，并以特别决议通过。
    特此公告。

                                       深圳市金溢科技股份有限公司董事会

                                                       2018 年 12 月 5 日




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