国信证券股份有限公司

                    关于深圳市金溢科技股份有限公司

                 2019 年日常关联交易预计的核查意见



    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市
金溢科技股份有限公司（以下简称“金溢科技”、“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对金溢科技发生的关联交易事项进行
了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
     一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易概述
    金溢科技于2019年3月13日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。该议案经全体董事全票赞成表决通过
了该议案。根据公司《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，公司预计的
日常关联交易金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
    （二）预计日常关联交易类别和金额
    2019 年度预计发生的日常关联交易内容如下：
                                                                            单位：万元

                                                               年初截至披
关联交                   关联交易内    关联交易                             上年发生
           关联人                                 预计金额     露日已发生
易类别                       容        定价原则                               金额
                                                                   金额

          WeiLong
销售商   Electronics     销售 ETC 及   市场化定
                                                        350             0       343.38
  品     Engineering     停车场设备      价原则
           Pte Ltd.
         山东高速信      销售高速公
销售商                                 市场化定
         威信息科技      路收费相关                     800             0       802.81
  品                                     价原则
         有限公司        设备及服务
                       合计                            1,150            0      1,146.19

    在上述额度内，授权经营班子以市场价格和公允的协商价格为定价基础，与
关联方协商签署具体协议。
                                            1
    （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                               单位：万元
                                                         实际发生   实际发生
关联                                                                              披露日
                       关联交   实际发生                 额占同类   额与预计
交易       关联人                           预计金额                              期及索
                       易内容     金额                   业务比例   金额差异
类别                                                                                引
                                                           （％）     （%）
          WeiLong       销售                                                     2018 年 2
销售     Electronics   ETC 及                                                     月8日
                                   343.38       500.00      0.58%     -31.3%
商品     Engineering   停车场                                                    2018-010
           Pte Ltd.     设备                                                       公告
                       销售高
                                                                                 2018 年 7
         山东高速信    速公路
销售                                                                             月 12 日
         威信息科技    收费相      802.81         0.00      1.39%      100%
商品                                                                             2018-049
           有限公司    关设备
                                                                                   公告
                       及服务
                                公司 2018 年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在
公司董事会对日常关联交易实      一定差异的原因为：1、新加坡当地停车场智能化改造已基本
际发生情况与预计存在较大差      完成，设备需求下降，设备更新周期尚未开始。2、2018 年 2
        异的说明                月初公司已完成年度日常关联交易预计，山东信威系 3 月底
                                才完成股权受让，所以未列入该年度预计。
公司独立董事对日常关联交易
                                公司董事会对 2018 年度日常关联交易实际发生情况与预计
实际发生情况与预计存在较大
                                存在较大差异的说明符合公司实际情况。
        差异的说明
    注：实际发生额指 2018 年度公司及控股子公司向关联人销售商品确认收入的金额。该数

据未经审计。

       二、关联人介绍和关联关系
       （一）WeiLong Electronics Engineering Pte Ltd.（以下简称“新加坡伟龙”）
        1、基本情况
    （1）公司股东：LU YOUMING、LU YING、LIU JING（三人均为新加坡公
民）
    （2）公司类别：新加坡企业
    （3）成立日期：1998 年 6 月 29 日
    （4）注册地址：新加坡加基伍吉广场 60 号友诺士科技园 7 楼 10 号
    （5）主营业务：主要从事工程和机械仪表的生产和维修，建筑远程监控自动
化系统的安装。
        2、与上市公司的关联关系
        新加坡伟龙持有公司控股子公司伟龙金溢科技（深圳）有限公司（以下简称

                                            2
“伟龙金溢”）注册资本的 15.38%，为公司控股子公司之少数股东，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定，新加坡伟龙可认定为可能造成上市公司对
其利益倾斜的法人或者其他组织。新加坡伟龙和公司第一大股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员无关联关系。
     3、履约能力分析
     新加坡伟龙与公司合作以来，已签署的各项合同均正常履约。
     （二）山东高速信威信息科技有限公司（以下简称“山东信威”）
        1、基本情况
     （1）法定代表人：王晓伟
     （2）注册资本：1000 万
     （3）经营范围：计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让;电子产品、安防设备、非专控设备通信的生产、销售;计算机网络工程;
互联网信息服务;网络设备开发、销售;计算机软硬件开发、生产、销售;国内广告业
务;电子商务技术开发、技术服务;办公用品、办公设备、计算机及辅助设备、数码
产品的销售;计算机系统集成;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
     （4）注册地址：济南市历下区龙鼎大道海尔绿城全运村中央商务广场 A 区 1
号楼 402
     （5）最近一期主要财务数据：
     2018 年度山东信威总资产 25,912,572.34 元，净资产 12,532,704.84 元，主营
业务收入 29,563,050.63 元，净利润 1,619,073.53 元（未经审计）。
     （6）股东情况：
 序号                 股东名称                 出资额（万元）     出资比例
1          山东高速信息工程有限公司                        510          51.00%
2          杭州中威电子股份有限公司                        245          24.50%
3          深圳市金溢科技股份有限公司                      245          24.50%
                                        合计             1000          100.00%
    （7）实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
     2、与上市公司的关联关系
     公司以 267.38 万元受让山东信威股东杭州中威电子股份有限公司所持 24.5%
的股权，于 2018 年 3 月 29 日完成股权转让工商变更登记，成为山东信威新股东。
目前，公司高级管理人员蔡福春在山东信威担任董事、公司监事甘云龙在山东信

                                           3
威担任监事，根据《股票上市规则》，山东信威属于公司关联法人。
    3、履约能力分析

    2018 年山东信威财务状况和盈利能力良好。山东信威的业务稳定，付款能力
有充分保障，与公司合作以来，已签署的各项合同均正常履约。

    三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

    公司及控股子公司向新加坡伟龙销售 ETC 和停车场相关产品；向山东信威销
售高速公路收费相关设备及服务。

  （二）定价依据

    按照市场化定价原则，销售商品的毛利率与同期公司及控股子公司销售给国
内其他非关联方的毛利率不存在大幅差异，不偏离公司及控股子公司向市场独立
第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，新加坡伟龙、山东信威不享受优
惠待遇。

  （三）关联交易协议签署情况

    2019 年度，公司及控股子公司与新加坡伟龙、山东信威未签署年度销售总合
同，而是由经营班子在董事会授权范围内，根据对方年内提出的采购需求，协商
签署具体协议。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    （一）关联交易的必要性
    公司及控股子公司与新加坡伟龙、山东信威的关联交易属于日常生产经营活
动的正常业务范围。上述关联交易的实施有利于促进公司山东区域和海外业务发
展，增加经济效益。
    （二）关联交易未损害公司利益
    公司与关联人发生的交易价格公允，付款条件符合行业惯例，不存在损害公
司和全体股东利益的行为。
    （三）关联交易对公司的影响
    公司及控股子公司与关联人新加坡伟龙、山东信威交易产生的收入及毛利额
占同期公司业务总收入及毛利总额比重均比较小。公司及控股子公司与新加坡伟
                                   4
龙、山东信威的日常关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在公司因发生此
类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）的情形。

    五、独立董事意见

    1、独立董事事前认可情况

    独立董事审阅了公司 2019 年度日常关联交易预计议案，就关联交易内容、定
价进行了详细了解，认为本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股
东利益的情形，同意提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。

    2、独立董事意见
   （1）公司及控股子公司与关联方新加坡伟龙、山东信威发生的关联交易是公
允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。
   （2）公司及控股子公司与新加坡伟龙、山东信威的关联交易的开展有利于促
进其业务增长、提高投资回报，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。
   （3）公司 2018 年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在一定差异的原
因为：
    新加坡当地停车场智能化改造已基本完成，设备需求下降，设备更新周期尚
未开始；2018 年 2 月初公司已完成年度日常关联交易预计，山东信威系 3 月底才
完成股权受让，所以未列入该年度预计。公司董事会对 2018 年度日常关联交易实
际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况。
    （4）除与新加坡伟龙、山东信威发生的关联交易以外，2018 年度公司及控股
子公司未与控股股东及其关联方、其他关联方发生关联交易。
    （5）预计 2019 年公司及控股子公司与新加坡伟龙发生的日常关联交易总额
为 350 万元，交易内容为向新加坡伟龙销售 ETC 和停车场相关产品；与山东信威
发生的日常关联交易总额为 800 万元，交易内容为向山东信威销售高速公路收费
相关设备及服务。本次关联交易审议、决策程序符合相关规定，我们一致同意本
次关联交易事项。

    六、保荐机构核查意见

    公司保荐机构核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意
见和独立意见、金溢科技 2019 年度预计日常关联交易涉及的相关文件，了解了上
述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已
                                    5
经金溢科技董事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见
和同意关联交易的独立意见，上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础
上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对公司
2019 年度预计日常关联交易事项无异议。




                                   6
    （本页无正文，为国信证券股份有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司
2019 年日常关联交易预计的核查意见）




  保荐代表人：
                      金   蕾             王鸿远




                                                   国信证券股份有限公司


                                                        2019 年 3 月 13 日




                                      7