金溢科技：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-10-27
证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2022-086
深圳市金溢科技股份有限公司
关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 26 日
召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，
同意公司依据相关法律法规及规范性文件对《公司章程》部分条款进行修订。上
述事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、修改情况
为了进一步完善公司治理结构，完善公司制度建设，保障公司依法合规运作，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及部门规章的相关规定，
结合公司经营发展的实际需要，公司董事会同意对《公司章程》部分条款进行修
订，具体修订条款如下：
修改前 修改后
第三条 公司于 2017 年 3 月 24 日经中
第三条 公司于 2017 年 3 月 24 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证券监督管理委员会证监许可
国证监会”）证监许可〔2017〕399 号
〔2017〕399 号文核准，首次向社会公
文核准，首次向社会公众发行人民币普
众发行人民币普通股 2,952 万股；并经
通股 2,952 万股；并经深圳证券交易所
深圳证 券交 易所 深证 上﹝ 2017 ﹞ 299
深证上﹝2017﹞299 号文批准，公司股
号文批准，公司股票于 2017 年 5 月 15
票于 2017 年 5 月 15 日在深圳证券交易
日在深圳证券交易所中小板上市。
所中小板上市。
新增
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
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注：因新增条款内容，下文各条款编号
同步修改。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进 法规和中国证监会认可的其他方式进
行。 行。
因第二十四条第一款第（三）项、第（五） 因第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式 股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）、（二）项的情形收购
第二十六条 公司因本章程第二十四条 本公司股份的，应当经股东大会决议；
第（一）项至第（三）项、第（五）项、 公 司 因 本 章 程 第 二 十 五 条 第 一 款 第
第（六）项的原因收购本公司股份的， （三）、（五）、（六）项规定的情形
应当经股东大会决议。公司依照前条规 收购本公司股份的，经三分之二以上董
定收购本公司股份后，属于第（一）项 事出席的董事会会议决议。
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 公司依照本章程第二十五条规定收购
销；属于第（二）项、第（四）项情形 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
于第（三）项、第（五）项、第（六） 第（二）项、第（四）项情形的，应当
项情形的，公司合计持有的本公司股份 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
数不得超过本公司已发行股份总额的 项、第（五）项、第（六）项情形的，
10%，并应当在三年内转让或者注销。 公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份可以依法转
第二十七条 公司的股份可以依法转 让。
让。 公司股票被终止上市后，将进入全国中
公司股票被终止上市后，将进入全国中 小企业股份转让系统退市板块继续交
小企业股份转让系统继续交易；公司不 易。中国证监会及深圳证券交易所对此
得修改公司章程中的该等规定。 未作出新规前，公司不得修改公司章程
中的该等规定。
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第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、监事、高级管
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
将其持有的本公司股票或者其他具有 东，将其持有的本公司股票或者其他具
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事 此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司 会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
限制。 限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有 自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股 子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。 票或者其他具有股权性质的证券。
公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 规 定 执 行 公司董事会不按照本条第一款规定执
的 ，股东有权要求董事会在 30 日内执 行的 ，股东有权要求董事会在 30 日内
行。公司董事会未在上述期限内执行 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的 的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定
的，负有责任的董事依法承担连带责 执行的，负有责任的董事依法承担连带
任。 责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
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（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）对公司因本章程第二十四条第 （十二）对公司因本章程第二十五条第
（一）项至第（三）项、第（五）项、 一款第（一）项、第（二）项规定的情
第（六）项规定的情形收购本公司股份 形收购本公司股份做出决议；
做出决议； （十三）审议批准本章程第四十三条规
（十三）审议批准本章程第四十二条规 定的担保事项；
定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售
（十四）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总
重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项；
资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议批准变更募集资金用途事 项；
项； （十六）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议股权激励计划； 计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规 （十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定 章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。 的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的 上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为 形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 行使。
第四十二条 公司下列对外担保（包括 第四十三条 公司发生的下列事项，应
公司对控股子公司的担保）行为，须经 当提交股东大会审议：
股东大会审议通过： （一）公司发生的交易（财务资助、提
（一）本公司及本公司控股子公司的对 供担保除外）达到下列标准之一的，应
外担保总额，达到或超过公司最近一期 当提交股东大会审议：
经审计净资产 50%以后提供的任何担 1、交易涉及的资产总额占上市公司最
保； 近一期经审计总资产的 50%以上，该交
（二）公司的对外担保总额，达到或超 易涉及的资产总额同时存在账面值和
过最近一期经审计总资产的 30%以后 评估值的，以较高者为准；
提供的任何担保； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 额占上市公司最近一期经审计净资产
象提供的担保； 的 50%以上，且绝对金额超过五千万
（四）单笔担保额超过公司最近一期经 元，该交易涉及的资产净额同时存在账
审计净资产 10%的担保； 面值和评估值的，以较高者为准；
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（五）对股东、实际控制人及其关联人 3、交易标的（如股权）在最近一个会
提供的担保； 计年度相关的营业收入占上市公司最
（六）连续十二个月内担保金额超过公 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的
司最近一期经审计净资产的 50%且绝 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
对金额超过 5000 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会
（七）连续十二个月内担保金额超过公 计年度相关的净利润占上市公司最近
司最近一期经审计总资产的 30%； 一个会计年度经审计净利润的 50%以
（八）深圳证券交易所或者公司章程规 上，且绝对金额超过五百万元；
定的其他需提交股东大会审议的担保 5、交易的成交金额（含承担债务和费
情形。 用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过五千万
元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取
其绝对值计算。
上述交易，包括除公司日常经营活动之
外发生的下列类型的事项：购买资产；
出售资产；对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）；租入或者租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或
者受赠资产；债权或者债务重组；转让
或者受让研发项目；签订许可协议；放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）；深圳证券交易所认定的
其他交易。
购买资产或者出售资产时，应当以资产
总额和成交金额中的较高者为准，按交
易事项的类型在连续十二个月内累计
计算。经累计计算金额超过上市公司最
近一期经审计总资产 30%的，公司应当
及时披露相关交易事项以及符合相关
法规要求的该交易标的审计报告或者
评估报告，提交股东大会审议并经由出
席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再
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纳入相关的累计计算范围。
（二）公司发生的交易属于下列情形之
一的，可以免于按照本条第一款第（一）
项的规定提交股东大会审议，但仍应当
按照有关规定履行信息披露义务：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支付、不附有任何义
务的交易；
2、公司发生的交易仅达到本条第一款
第（一）项第 4 目或者第 6 目标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元。
（三）公司下列对外担保（包括公司对
控股子公司的担保）行为，须经股东大
会审议通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
2、本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
4、单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
6、连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30%；
7、深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他需提交股东大会审议的担保情
形。
公司股东大会审议本项第 6 目担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
（四）公司提供财务资助事项属于下列
情形之一的，应当在董事会审议通过后
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提交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过上市公司最
近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过上市公司最近一期经审计净
资产的 10%；
4、深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的关联人提供资金等财务资
助。但向关联参股公司（不包括由上市
公司控股股东、实际控制人控制的主
体）提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审
议。
（五）公司与关联方发生的交易（公司
受赠现金资产、获得债务减免、接受利
率不高于贷款市场报价利率且无相应
担保的财务资助除外）成交金额超过三
千万元，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值超过 5%的，应当及时披
露并提交股东大会审议，还应当披露符
合要求的审计报告或者评估报告（与日
常经营相关的关联交易除外）。
在连续 12 个月内与同一关联方进行的
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交易或与不同关联人进行的同一交易
标的的交易（公司受赠现金资产、获得
债务减免、接受利率不高于贷款市场报
价利率且无相应担保的财务资助除外）
遵照前款规定提交股东大会审议。
第四十六条 本公司召开股东大会的地
第四十五条 本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或股东大会通知中明
点为：公司住所地或股东大会通知中明 确的地点。
确的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式
股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开，并应当按照法律、行政法规、中
召开。公司还将提供网络投票的方式为 国证监会或公司章程的规定，采用安
股东参加股东大会提供便利。股东通过 全、经济、便捷的网络和其他方式为股
上述方式参加股东大会的，视为出席。 东参加股东大会提供便利。股东通过上
现场会议时间、地点的选择应当便于股 述方式参加股东大会的，视为出席。现
东参加。发出股东大会通知后，无正当 场会议时间、地点的选择应当便于股东
理由，股东大会现场会议召开地点不得 参加。发出股东大会通知后，无正当理
变更。确需变更的，召集人应当在现场 由，股东大会现场会议召开地点不得变
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说 更。确需变更的，召集人应当在现场会
明原因。 议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时 第五十一条 监事会或股东决定自行召
向公司所在地中国证监会派出机构和 集股东大会的，须书面通知董事会，同
证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国 通知及股东大会决议公告时，向证券交
证监会派出机构和证券交易所提交有 易所提交有关证明材料。
关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应
第五十一条 对于监事会或股东自行召
予配合。董事会应当提供股权登记日的
集的股东大会，董事会和董事会秘书应
股东名册。董事会未提供股东名册的，
予配合。董事会应当提供股权登记日的
召集人可以持召集股东大会通知的相
股东名册。
关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于
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除召开股东大会以外的其他用途。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人 出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知 东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会不 程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股 （三）以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东大会，并可以书面 股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股 委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的相关具体内容。拟 决程序。
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充分、
发布股东大会通知或补充通知时将同 完整披露所有提案的相关具体内容。拟
时披露独立董事的意见及理由。 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会采用网络或其他方式的，应当 发布股东大会通知或补充通知时将同
在股东大会通知中明确载明网络或其 时披露独立董事的意见及理由。
他方式的表决时间及表决程序。股东大 股东大会采用网络或其他方式的，应当
会网络或其他方式投票的开始时间，不 在股东大会通知中明确载明网络或其
得早于现场股东大会召开前一日下午 他方式的表决时间及表决程序。股东大
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3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 会网络或其他方式投票的开始时间，不
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 得早于现场股东大会召开前一日下午
股东大会结束当日下午 3:00。 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
股权登记日与会议日期之间的间隔应 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 股东大会结束当日下午 3:00。
确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散和清算
或者变更公司形式；
（三）本章程及章程附件的修改（包括
股东大会议事规则、董事会议事规则及
监事会议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
第七十八条 下列事项由股东大会以特
产或者担保金额超过公司最近一期经
别决议通过：
审计总资产 30%的；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（五）股权激励计划；
（二）公司的合并、分立、解散和清算；
（六）重大资产重组；
（三）本章程及章程附件的修改；
（七）分拆所属子公司上市；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
（八）发行股票、可转换公司债券、优
产或者担保金额超过公司最近一期经
先股以及中国证监会认可的其他证券
审计总资产 30%的；
品种；
（五）股权激励计划；
（九）以减少注册资本为目的回购股
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
份；
以及股东大会以普通决议认定会对公
（十）公司股东大会决议主动撤回其股
司产生重大影响的、需要以特别决议通
票在深圳证券交易所上市交易、并决定
过的其他事项。
不再在深圳证券交易所交易或者转而
申请在其他证券交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相
关规定、公司章程或股东大会议事规则
规定的其他需要以特别决议通过的事
项。
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前款第（七）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经
出席会议的除上市公司董事、监事、高
级管理人员和单独或者合计持有上市
公司百分之五以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
第七十九条 股东（包括股东代理人） 重大事项时，对中小投资者表决应当单
以其所代表的有表决权的股份数额行 独计票。单独计票结果应当及时公开披
使表决权，每一股份享有一票表决权。 露。
股东大会审议影响中小投资者利益的 公司持有的本公司股份没有表决权，且
重大事项时，对中小投资者表决应当单 该部分股份不计入出席股东大会有表
独计票。单独计票结果应当及时公开披 决权的股份总数。
露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
公司持有的本公司股份没有表决权，且 券法》第六十三条第一款、第二款规定
该部分股份不计入出席股东大会有表 的，该超过规定比例部分的股份在买入
决权的股份总数。 后的三十六个月内不得行使表决权，且
公司董事会、独立董事和符合相关规定 不计入出席股东大会有表决权的股份
条件的股东可以征集股东投票权。征集 总数。
股东投票权应当向被征集人充分披露 公司董事会、独立董事、持有百分之一
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 以上有表决权股份的股东或者依照法
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 律、行政法规或者中国证监会的规定设
不得对征集投票权提出最低持股比例 立的投资者保护机构可以公开征集股
限制。 东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易 第八十一条 股东大会审议有关关联交
事项时，关联股东可以出席股东大会， 易事项时，关联股东可以出席股东大
并可以依照大会程序向到会股东阐明 会，并可以依照大会程序向到会股东阐
其观点，但不应当参与投票表决，其所 明其观点，但不应当参与投票表决，其
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代表的有表决权的股份数不计入有效 所代表的有表决权的股份数不计入有
表决总数。股东大会决议的公告应当充 效表决总数。股东大会决议的公告应当
分披露非关联股东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况。
关联关系股东的回避和表决程序如下： 关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构 （一）拟提交股东大会审议的事项如构
成关联交易，召集人应及时事先通知该 成关联交易，召集人应及时事先通知该
关联股东，关联股东亦应及时事先通知 关联股东，关联股东亦应及时事先通知
召集人。 召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应 （二）在股东大会召开时，关联股东应
主动提出回避申请，其他股东也有权向 主动提出回避申请，其他股东也有权向
召集人提出关联股东回避。召集人应依 召集人提出关联股东回避。召集人应依
据有关规定审查该股东是否属于关联 据有关规定审查该股东是否属于关联
股东及该股东是否应当回避。 股东及该股东是否应当回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议 （三）关联股东对召集人的决定有异议
的，有权向证券监管部门反映，也可就 的，有权向证券监管部门反映，也可就
是否构成关联关系、是否享有表决权等 是否构成关联关系、是否享有表决权等
提请人民法院裁决，但在证券监管部门 提请人民法院裁决，但在证券监管部门
或人民法院作出最终的裁决前，该股东 或人民法院作出最终的裁决前，该股东
不应投票表决，其所代表的有表决权股 不应投票表决，其所代表的有表决权股
份不计入有效表决总数。 份不计入有效表决总数。
（四）应当回避的关联股东可以参加讨 （四）应当回避的关联股东可以参加讨
论涉及自己的关联交易，并可就该关联 论涉及自己的关联交易，并可就该关联
交易产生的原因、交易的基本情况、交 交易产生的原因、交易的基本情况、交
易是否公允等向股东大会作出解释和 易是否公允等向股东大会作出解释和
说明。 说明。
（五）会议主持人应当在股东大会审议 （五）会议主持人应当在股东大会审议
有关关联交易的提案前提示关联股东 有关关联交易的提案前提示关联股东
对该项提案不享有表决权，并宣布现场 对该项提案不享有表决权，并宣布现场
出席会议除关联股东之外的股东和代 出席会议除关联股东之外的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数。 理人人数及所持有表决权的股份总数。
（六）关联股东违反本条规定参与投票 （六）关联股东违反本条规定参与投票
表决的，其表决票中对于有关关联交易 表决的，其表决票中对于有关关联交易
事项的表决归于无效。 事项的表决归于无效。
（七）股东大会对关联交易事项作出的 （七）股东大会对关联交易事项作出的
决议必须经出席股东大会的非关联股 决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的过半数通过方为有效。 东所持表决权的过半数通过方为有效。
但是，该关联交易事项涉及本章程第七 但是，该关联交易事项涉及本章程第七
十八条规定的事项时，股东大会决议必 十九条规定的事项时，股东大会决议必
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须经出席股东大会的非关联股东所持 须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的 2/3 以上通过方为有效。 表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十九条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举 2 名股东代表参加计票和 前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议 票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统 或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第九十一条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
第九十条 出席股东大会的股东，应当
一：同意、反对或弃权。证券登记结算
对提交表决的提案发表以下意见之一：
机构作为内地与香港股票市场交易互
同意、反对或弃权。
联互通机制股票的名义持有人，按照实
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
际持有人意思表示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
权利，其所持股份数的表决结果应计为
未投的表决票均视为投票人放弃表决
“弃权”。
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十六条 公司董事为自然人。有下 第九十七条 公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年； 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他情形。 的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成， 第一百〇八条 董事会由 8 名董事组
其中独立董事 3 人。 成，其中独立董事 3 人。
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。
公司不设职工代表董事。 公司不设职工代表董事。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章 （七）拟订公司重大收购、公司因本章
程第二十四条第（一）至第（三）项、 程第二十五条第一款第（一）至第（三）
第（五）项、第（六）项收购本公司股 项、第（五）项、第（六）项收购本公
份或者合并、分立、解散及变更公司形 司股份或者合并、分立、解散及变更公
式的方案； 司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
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事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书，根据总经理的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员，根据
解聘公司副总经理、财务总监等高级管 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 副总经理、财务总监等高级管理人员，
项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）制订股权激励计划； （十四）制订股权激励计划；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 （十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
第一百一十条 董 事 会 制 定董 事 会 议 第一百一十一条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决 事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董 议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则作为章程的附件，由董事 事会议事规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东大会批准。
公司董事会根据工作需要，设立提名、 公司董事会根据工作需要，设立提名、
战略发展及投资审查、审计及预算审 战略发展及投资审查、审计及预算审
核、薪酬与考核专门委员会。 核、薪酬与考核专门委员会。
提名委员会的主要职责是：（1）研究 提名委员会的主要职责是：（1）研究
董事、经理人员的选择标准和程序并提 董事、经理人员的选择标准和程序并提
出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和 出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和
经理人员的人选；（3）对董事候选人 经理人员的人选；（3）对董事候选人
和经理人选进行审查并提出建议。 和经理人选进行审查并提出建议。
战略发展及投资审查委员会的主要职 战略发展及投资审查委员会的主要职
责是对公司长期发展战略和重大投资 责是：对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。 决策进行研究并提出建议。
审计及预算审核委员会的主要职责是： 审计及预算审核委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构； （1）监督及评估外部审计工作，提议
（2）监督公司的内部审计制度及其实 聘请或者更换外部审计机构；（2）监
施；（3）负责内部审计与外部审计之 督及评估内部审计工作，负责内部审计
间的沟通；（4）审核公司的财务信息 与外部审计的协调；（3）审核公司的
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及其披露；（5）审查公司的内控制度； 财务信息及其披露；（4）监督及评估
（6）对公司财务及预算制度进行研究 公司的内部控制；（5）协调管理层、
并提出建议。 内部审计部门及相关部门与外部审计
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1） 机构的沟通；（6）对公司财务及预算
研究董事与经理人员考核的标准，进行 制度进行研究并提出建议；（7）公司
考核并提出建议；（2）研究和审查董 董事会授权的其他事宜及法律法规和
事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 深圳证券交易所相关规定中涉及的其
董事会专门委员会成员全部由董事组 他事项。审计委员会应当就其认为必须
成，其中审计及预算审核委员会、提名 采取的措施或者改善的事项向董事会
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 报告，并提出建议。
应占多数并担任召集人。审计及预算审 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）
核委员会中至少应有一名独立董事是 研究董事与经理人员考核的标准，进行
会计专业人士。 考核并提出建议；（2）研究和审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
董事会专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计及预算审核委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任召集人。审计及预算审
核委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。
第一百一十二条 董事会应当确定对外
第一百一十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
建立严格的审查和决策程序；重大投资
序；重大投资项目应当组织有关专家、
项目应当组织有关专家、专业人员进行
专业人员进行评审，并报股东大会批
评审，并报股东大会批准。
准。
第一百一十二条 董事会对公司交易事 第一百一十三条 董事会对公司交易事
项的决策权限如下： 项的决策权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，但交易 一期经审计总资产的 10%以上，但交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审 涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上的或公司在一年 计总资产的 50%以上的或公司在一年
内购买、出售重大资产超过公司最近一 内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的，还应提交股东 期经审计总资产 30%的，还应提交股东
大会审议；该交易涉及的资产总额同时 大会审议；该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为 存在账面值和评估值的，以较高者作为
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计算数据； 计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
会计年度相关的营业收入占公司最近 净额占上市公司最近一期经审计净资
一个会计年度经审计营业收入的 10% 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万 万元；但交易标的（如股权）涉及的资
元；但交易标的（如股权）在最近一个 产净额占公司最近一期经审计净资产
会计年度相关的营业收入占公司最近 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
一个会计年度经审计营业收入的 50% 元，还应提交股东大会审议；该交易涉
以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万 及的资产净额同时存在账面值和评估
元的，还应提交股东大会审议； 值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 一个会计年度经审计营业收入的 10%
且绝对金额超过人民币 100 万元；但交 以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万
易标的（如股权）在最近一个会计年度 元；但交易标的（如股权）在最近一个
相关的净利润占公司最近一个会计年 会计年度相关的营业收入占公司最近
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 一个会计年度经审计营业收入的 50%
额超过人民币 500 万元的，还应提交股 以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万
东大会审议； 元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易标的（如股权）在最近一个
费用）占公司最近一期经审计净资产的 会计年度相关的净利润占公司最近一
10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
万元；但交易的成交金额（含承担债务 且绝对金额超过人民币 100 万元；但交
和费用）占公司最近一期经审计净资产 易标的（如股权）在最近一个会计年度
的 50%以上，且绝对金额超过人民币 相关的净利润占公司最近一个会计年
5,000 万元的，还应提交股东大会审议； 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
（五）交易产生的利润占公司最近一个 额超过人民币 500 万元的，还应提交股
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 东大会审议；
绝对金额超过人民币 100 万元；但交易 （五）交易的成交金额（含承担债务和
产生的利润占公司最近一个会计年度 费用）占公司最近一期经审计净资产的
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000
超过人民币 500 万元的，还应提交股东 万元；但交易的成交金额（含承担债务
大会审议。 和费用）占公司最近一期经审计净资产
公司进行证券投资、委托理财、风险投 的 50%以上，且绝对金额超过人民币
资等投资事项，按照本条上述规定未达 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
到应由股东大会审议的标准的，无论投 （六）交易产生的利润占公司最近一个
资之数额大小，均应当由董事会审议批 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
准。上述指标计算中涉及的数据如为负 绝对金额超过人民币 100 万元；但交易
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值，取其绝对值计算。 产生的利润占公司最近一个会计年度
本条规定的属于董事会决策权限范围 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
内的事项，如法律、行政法规或有权部 超过人民币 500 万元的，还应提交股东
门规范性文件规定须提交股东大会审 大会审议。
议通过，按照有关规定执行。 本条中的交易事项是指：购买或出售资
本条中的交易事项是指：购买或出售资 产；对外投资（含委托理财、委托贷款、
产；对外投资（含委托理财、委托贷款、 风险投资等）；提供财务资助；租入或
风险投资等）；提供财务资助；租入或 租出资产；签订管理方面的合同（含委
租出资产；签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）；赠与或受赠资
托经营、受托经营等）；赠与或受赠资 产；债权或债务重组；研究与开发项目
产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议。上述购买、出
的转移；签订许可协议。上述购买、出 售的资产不含购买原材料、燃料和动
售的资产不含购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营
力，以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产，但资产置换中涉及购买、
相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内。
出售此类资产的，仍包含在内。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司提供财务资助及进行证券投资、委
托理财、风险投资等投资事项，按照本
条上述规定未达到应由股东大会审议
的标准的，无论投资之数额大小，均应
当由董事会审议批准。公司提供财务资
助，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并
及时对外披露。
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前款规定。
公司购买或者出售股权的，应当按照公
司所持权益变动比例计算相关财务指
标适用本条规定。
本条规定的属于董事会决策权限范围
内的事项，如法律、行政法规或有权部
门规范性文件规定须提交股东大会审
议通过，按照有关规定执行。
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第一百一十四条 董事会对公司关联交
易的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金
第一百一十三条 董事会对公司关联交 额在人民币 30 万元以上的关联交易事
易的决策权限如下： 项；但公司与关联方发生的交易金额在
（一）公司与关联自然人发生的交易金 人民币 3,000 万元以上，且占公司最近
额在人民币 30 万元以上的关联交易事 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
项；但公司与关联方发生的交易金额在 联交易，应提交股东大会批准后方可实
人民币 3,000 万元以上，且占公司最近 施。
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 （二）公司与关联法人发生的交易金额
联交易，应提交股东大会批准后方可实 在人民币 300 万元以上，且占公司最近
施。 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
（二）公司与关联法人发生的交易金额 关联交易事项；但公司与关联方发生的
在人民币 300 万元以上，且占公司最近 交易金额在人民币 3,000 万元以上，且
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 占公司最近一期经审计净资产绝对值
关联交易事项；但公司与关联方发生的 5%以上的关联交易，应提交股东大会批
交易金额在人民币 3,000 万元以上，且 准后方可实施。
占公司最近一期经审计净资产绝对值 本条中的交易事项包括：第一百一十三
5%以上的关联交易，应提交股东大会批 条规定的交易事项；购买原材料、燃料、
准后方可实施。 动力；销售产品、商品；提供或者接受
劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；
与关联人共同投资；其他通过约定可能
造成资源或者义务转移的事项。
第一百一十五条 未经董事会或股东大
第一百一十四条 未经董事会或股东大 会批准，公司不得提供对外担保。董事
会批准，公司不得提供对外担保。董事 会有权审批本章程第四十三条第（三）
会有权审批本章程第四十二条规定的 项规定的应由股东大会批准以外的其
应由股东大会批准以外的其他对外担 他对外担保事项。董事会审议对外担保
保事项。董事会审议对外担保时，应当 时，除应当经全体董事的过半数审议通
取得出席董事会会议的三分之二以上 过外，还应当取得出席董事会会议的三
董事同意并经全体独立董事三分之二 分之二以上董事同意并经全体独立董
以上同意。 事三分之二以上同意，并及时对外披
露。
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第一百一十九条 董事会授权董事长批
准符合以下各项规定的交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
第一百一十八条 董事会授权董事长批 一期经审计总资产的比例低于 10%；该
准符合以下各项规定的交易事项： 交易涉及的资产总额同时存在账面值
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 和评估值的，以较高者作为计算数据；
一期经审计总资产的比例低于 10%；该 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
交易涉及的资产总额同时存在账面值 净额占上市公司最近一期经审计净资
和评估值的，以较高者作为计算数据； 产的比例低于 10%，或者在 10%以上
（二）交易标的（如股权）在最近一个 且绝对金额不超过 1,000 万元；该交易
会计年度相关的营业收入占公司最近 涉及的资产净额同时存在账面值和评
一个会计年度经审计营业收入的比例 估值的，以较高者为准；
低于 10%，或者在 10%以上且绝对金额 （三）交易标的（如股权）在最近一个
不超过 1,000 万元； 会计年度相关的营业收入占公司最近
（三）交易标的（如股权）在最近一个 一个会计年度经审计营业收入的比例
会计年度相关的净利润占公司最近一 低于 10%，或者在 10%以上且绝对金额
个会计年度经审计净利润的比例低于 不超过 1,000 万元；
10%，或者在 10%以上且绝对金额不超 （四）交易标的（如股权）在最近一个
过 100 万元； 会计年度相关的净利润占公司最近一
（四）交易的成交金额（包括承担的债 个会计年度经审计净利润的比例低于
务和费用）占公司最近一期经审计净资 10%，或者在 10%以上且绝对金额不超
产的比例低于 10%，或者在 10%以上且 过 100 万元；
绝对金额不超过 1,000 万元； （五）交易的成交金额（包括承担的债
（五）交易产生的利润占公司最近一个 务和费用）占公司最近一期经审计净资
会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 比 例 低 于 产的比例低于 10%，或者在 10%以上且
10%，或者在 10%以上且绝对金额不超 绝对金额不超过 1,000 万元；
过 100 万元。 （六）交易产生的利润占公司最近一个
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 比 例 低 于
值计算。 10%，或者在 10%以上且绝对金额不超
过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
第一百三十三条 本章程第九十六条关 第一百三十四条 本章程第九十七条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高 于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。本章程第九十八条关于董 级管理人员。本章程第九十九条关于董
事的忠实义务和第九十九条（四）～ 事的忠实义务和第一百条（四）～（六）
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
于高级管理人员。 管理人员。
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第一百三十五条 在公司控股股东单位
第一百三十四条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的
担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
新增
第一百四十四条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
注：因新增条款内容，下文各条款编号
同步修改。
第一百四十三条 本章程第九十六条 第一百四十五条 本章程第九十七条关
关于不得担任董事的情形，同时适用于 于不得担任董事的情形，同时适用于监
监事。 事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直 公司董事、高级管理人员及其配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职 系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。 期间不得担任公司监事。
第一百四十九条 监事应当保证公司披
第一百四十七条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事
第一百七十条 公 司 聘 用 符 合 《 证 券
证券相关业务资格”的会计师事务所进
法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百八十九条 公司有本章程第一百 第一百九十一条 公司有本章程第一百
八十八条第（一）项情形的，可以通过 九十条第（一）项情形的，可以通过修
修改本章程而存续。 改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。 以上通过。
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第一百九十条 公 司 因 本 章程 第 一 百
第一百九十二条 公司因本章程第一百
八十八条第（一）项、第（二）项、第
九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的，
项、第（五）项规定而解散的，应当在
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
解散事由出现之日起 15 日内成立清算
立清算组，开始清算。清算组由董事或
组，开始清算。清算组由董事或者股东
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
大会确定的人员组成。逾期不成立清算
立清算组进行清算的，债权人可以申请
组进行清算的，债权人可以申请人民法
人民法院指定有关人员组成清算组进
院指定有关人员组成清算组进行清算。
行清算。
公司因前条第（三）项情形而解散的，
公司因前条第（三）项情形而解散的，
清算工作由合并或者分立各方当事人
清算工作由合并或者分立各方当事人
依照合并或者分立时签订的合同办理。
依照合并或者分立时签订的合同办理。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订后的《公司
章程》以工商登记机关核准的内容为准，同时提请股东大会授权公司管理层及其
授权人士办理相关工商变更登记及备案的具体事宜。本事项尚需提交公司 2022
年第五次临时股东大会审议。
二、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议；
2、《公司章程》（2022 年 10 月）。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2022 年 10 月 27 日
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