深圳市金溢科技股份有限公司独立董事

    关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，我们作为深圳市金溢科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，对公司第三届
董事会第二十九次会议审议的相关事项进行了认真了解与核查，现就相关事项发
表如下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    二、关于公司 2022 年度对外担保情况的专项说明和独立意见
    公司累计及当期对外担保情况和执行有关规定情况：
    1、报告期内，公司不存在对外担保。截止本报告期末，公司实际对外担保
金余额为 0 元。公司没有为控股股东、实际控制人及公司持股 50%以下的其他关
联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保；也无以前期间发生但持续到
本报告期的其他对外担保事项。
    2、公司严格执行公司《对外担保管理制度》，对外担保需事先履行相应的
决策审批程序，对外担保的风险得到了有效控制。
    三、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    2022 年度利润分配预案符合公司实际情况，与公司经营业绩、未来发展规
划相匹配，满足公司长远发展需要，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2022 年修订）》、《公司章程》和公司《未来三年（2020-2022 年）股东分红
回报规划》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该
事项有关决策程序合法合规，同意公司 2022 年度利润分配预案，并将该议案提
交公司股东大会审议。
    四、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

                                    1
    经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到
有效的执行，公司内部控制制度基本完整、合理、有效，符合国家法律、行政法
规、部门规章的要求。公司各项生产经营管理活动均严格按照相关内控制度规范
有序地运行和开展，较好地控制了公司生产经营中各环节的风险。公司《2022
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行的实际情况。
    五、关于公司 2022 年度董事长薪酬的独立意见
    公司董事长 2022 年度薪酬是根据公司相关规定，结合 2022 年的实际经营情
况，并对个人履职情况进行考核后确定，符合公司相关制度和实际情况，有利于
进一步调动其工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务。本次薪酬方
案的决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》
等有关规定，不存在损害公司中小股东利益的情形，同意公司 2022 年度董事长
薪酬方案，并提交公司股东大会审议。
    六、关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬的独立意见
    1、2022 年度高级管理人员绩效薪酬分配方案由董事会薪酬与考核委员会认
真考核后拟定，符合相关法律法规、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会
工作细则》的规定。
    2、制定的绩效薪酬分配方案有利于调动公司高级管理人员的积极性和创造
性，有利于提高公司经营管理水平，符合公司和全体股东的利益。
    3、同意公司 2022 年度高级管理人员绩效薪酬分配方案。
    七、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见
    经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货行业从业资格，
具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司各项审计和财务报
表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了
公司的财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独
立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况良好，续聘其为公司 2023 年
度审计机构有利于提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东尤其是中小
股东利益，审议程序符合相关法律法规的有关规定。我们一致同意继续聘任天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并提交公司股东大


                                     2
会审议。
    八、关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
    1、我们审阅了公司 2023 年度日常关联交易预计议案，就关联交易内容、定
价进行了详细了解，我们认为本次关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
    2、公司与关联方深圳宝溢交通科技有限公司（以下简称“深圳宝溢”）发
生的关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及中小股东利
益的情况。
    3、公司与深圳宝溢关联交易的开展有利于促进公司业务增长，符合公司实
际情况，有利于公司的长远发展。
    4、公司 2022 年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在较大差异的原
因为：公司年初预计关联交易时充分考虑了关联方各类关联交易发生的可能性，
但因受市场环境及其他相关因素综合影响，部分预计交易实际并未发生。公司董
事会对 2022 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公
司实际情况。
    5、预计 2023 年公司与深圳宝溢发生的日常关联交易总额为 8,000 万元，交
易内容为公司向深圳宝溢销售 ETC 相关设备及服务。公司董事会已在董事会会
议通知发出前征求全体独立董事对本议案的事前认可，全体独立董事同意 2023
年度日常关联交易预计事项并将该议案提交公司董事会审议；在董事会表决上述
事项的过程中，关联董事回避了表决，全体非关联董事审议通过了议案，本次关
联交易审议、决策程序符合相关规定，全体独立董事对公司 2023 年度日常关联
交易预计事项无异议，同意将该事项提交公司股东大会审议。

    （以下无正文，下转签字页）




                                   3
（本页无正文，为《深圳市金溢科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事
会第二十九次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    独立董事签字：
                     陈君柱          向吉英              李夏




                                                 二〇二三年四月二十四日