深圳市安奈儿股份有限公司

             独立董事关于第二届董事会第十二次会议

                       相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《深圳市安奈儿股份有限公司章程》、《深圳市安奈儿股份有
限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深圳市安奈儿股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，现对公司第二届董事会第十二次会议审议的有关
事项进行了认真的检查、查验和审议，现就相关事项发表如下独立意见：

    一、《关于聘任 2018 年度审计机构的议案》的事前认可意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业
资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司相关审计工作
要求。同意将《关于聘任 2018 年度审计机构的议案》提交公司第二届董事会第
十二次会议审议。

    二、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独
立意见

    1、对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

    报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在
以前年度发生并延续到报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金的情况。

    2、对公司报告期内公司对外提供担保情况的独立意见

    报告期内公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至 2017 年 12 月 31 日，公司
的对外担保总额为 0。

    三、关于公司会计政策变更的独立意见

    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会
计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意
公司本次会计政策的变更。

    四、对公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2017 年度利润分配预案符合公司实际状况和经营发展需要，符合《中
华人民共和国公司法》、中国企业会计准则、《公司章程》等有关规定，充分考
虑了股东特别是中小投资者的利益和合理诉求，同意公司的利润分配预案。

    五、对公司确定审计机构 2017 年度审计费用的议案的独立意见

    根据公司业务规模、业务复杂度、市场的普遍情况，公司拟支付立信会计师
事务所审计服务费 100 万元，含 6%的增值税，审计服务费用合理，不存在损害
公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    六、对公司聘任 2018 年度审计机构的议案的独立意见

    立信会计师事务所拥有高素质的专业队伍、丰富的执业经验、严格的内部管
理制度，拥有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司相关审计工
作要求，同意继续聘请立信会计师事务所担任公司 2018 年度审计机构。

    七、对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经认真审核后，我们认为《公司关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的
专项报告的议案》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2017 年度募集资金
的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》、《公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放与使用
违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    八、对公司变更部分募投项目募集资金用途的独立意见

    作为公司独立董事，我们认真审查了《公司关于变更部分募投项目募集资金
用途的议案》,认为公司拟变更部分募投项目募集资金用途，将设计研发中心建
设项目节余资金转为营销中心建设项目使用，并对营销中心建设项目实施内容及
实施方式进行适当调整，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募
投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。

    九、对公司使用自有闲置资金进行现金管理的独立意见

    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效
率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用闲置自有资金进行
现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司资金收
益，且不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规
及《深圳市安奈儿股份有限公司章程》的相关规定。因此，我们同意使用额度不
超过 30,000 万元的自有闲置资金进行现金管理，该额度自股东大会审议通过之
日起至（1）下一笔新的授权额度得到批复，或（2）2019 年 6 月 30 日两者中较
早之日有效，额度有效期内可循环滚动使用。

    十、对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    将公司部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳市安奈
儿股份有限公司章程》及《深圳市安奈儿股份有限公司募集资金管理制度》等相
关规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过 15,000 万元的暂
时闲置募集资金用于现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司资金使用效率，
能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在
变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《深圳
市安奈儿股份有限公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用不超过人民
币 15,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自股东大会审议通过
之日起至（1）下一笔新的授权额度得到批复，或（2）2019 年 6 月 30 日两者中
较早之日有效，额度有效期内可循环滚动使用。

    十一、对公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见

    公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，结合公司实际情况制定
了比较全面、完善的内部控制制度，公司内部控制能够有效保证公司规范管理运
作，健康发展，保护公司资产的安全和完整。报告期内，公司管理、决策均有效
执行相关制度，未有违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求及公司内部控制制度的情形发生。公司2017年度内部控制评价
报告符合公司内部控制的实际情况，对公司2017年度内部控制评价报告没有异议。

    十二、对公司高级管理人员薪酬的独立意见

    作为公司独立董事，我们对公司高级管理人员 2017 年度的绩效考核情况进
行了检查，认为公司 2017 年高级管理人员薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩效
管理办法，与公司 2017 年度经营业绩相匹配，符合《公司章程》、《公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定。

    十三、对公司董事年度津贴的独立意见

    第二届董事会薪酬与考核委员会结合国内上市公司董事津贴水平及公司具
体情况，向董事会提出了关于董事年度津贴的议案，我们认为董事年度津贴标准
符合目前的市场水平及公司实际情况。

    十四、对公司修订《公司章程》的独立意见

    公司从投资者保护及提升公司治理角度出发，对《深圳市安奈儿股份有限公
司章程》相关内容进行修订，切实维护中小投资者合法权益，有助于公司治理的
进一步规范和完善，我们同意修订《公司章程》。



                                      深圳市安奈儿股份有限公司独立董事

                                                       曾任伟 赵燕 李正

                                                       2018 年 3 月 26 日