深圳市安奈儿股份有限公司

                       2017 年度董事会工作报告


    2017 年度，深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等的
相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真
执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的
运作和可持续发展。现将董事会 2017 年度工作重点和主要工作情况报告如下：

    一、报告期内公司经营情况回顾

    2017 年，全国经济增长总体平稳，实现 6.9%的 GDP 增长率，较 2016 年的
6.7%反弹 0.2 个百分点，经济增长仍以内需为主动力，最终消费支出对国内生产
总值增长的贡献率为 58.8%。

    全年社会消费品零售总额比上年增长 10.2%，在人口和居民收入平稳增长等
多因素带动下，社会消费品零售总额持续扩大，并保持两位数较快增长。2017
年，全国居民人均可支配收入 25,974 元，扣除价格因素影响，比上年实际增长
7.3%，实际增速比 GDP 和人均 GDP 增长分别快 0.4 和 1.0 个百分点，全国居民
人均可支配收入保持平稳增长；全年新出生人口 1,723 万人，出生率达 12.43‰，
二孩出生人数比 2016 年明显增加，比重继续上升，人口新增因素拉动社会消费
品零售总额增速超过 0.5 个百分点，全年社会消费品零售总额超过 36 万亿元。

    2017 年，全国重点大型零售企业服装类零售额同比实现增长，且增速高于
整体零售增速，服装消费表现企稳态势。就童装行业而言，我国童装行业目前处
于发展阶段，吸引了众多参与者不断加入，既包括海外的童装品牌，也包括国内
外从事运动鞋服、休闲装及男女装的成人品牌服装公司。短期看，童装行业竞争
日趋激烈，但竞争格局尚未确立，集中度也低于国外成熟市场，缺乏真正的龙头
与领导者，品牌集中度短期趋于温和提升；长期看，相比其他服装细分行业，童
装对于产品的品质和安全性要求更加严格，这一消费特点决定了优秀的童装企业
在时间的沉淀中有望实现品牌价值的提升，获得持续的领先优势，行业集中度有
望逐渐提升，龙头企业出现。

    公司经营方面，2017 年度，公司实现营业收入 10.31 亿元，同比增长 12.07%，
实现主营业务收入 10.28 亿元，同比增长 12.01%，其中线上渠道实现主营业务收
入 3.02 亿元，同比增长 35.49%，线下直营渠道实现主营业务收入 5.76 亿元，同
比增长 6.68%，线下加盟渠道实现主营业务收入 1.49 亿元，同比下降 3.30%；全
年实现净利润 6,886.98 万元，同比下降 12.95%；受益于公司的持续盈利及首次
公开发行普通股取得募集资金影响所致，公司资产规模与所有者权益持续扩大，
截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 10.86 亿元，较报告期初增长 75.63%，所
有者权益 7.93 亿元，较报告期初增长 117.59%。

    二、报告期内董事会主要工作情况

    （一）董事会会议召开情况

    报告期内，公司董事会共召开了九次会议，具体如下：

    1、2017 年 1 月 24 日，公司以现场会议方式召开了第二届董事会第二次会
议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、
《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事
宜的议案》、《关于审议会计政策变更的议案》、《关于确认公司 2014 年度、2015
年度、2016 年度财务报告的议案》、《关于<公司关于内部控制的自我评价报告>
的议案》、《关于审议 2016 年度董事会工作报告的议案》、《关于审议 2016 年度独
立董事述职报告的议案》、《关于审议 2016 年度总经理工作报告的议案》、《关于
审议 2016 年度财务决算报告的议案》、《关于审议 2016 年度利润分配的议案》、
《关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于审议董事、监事 2017 年度津
贴的议案》、《关于审议公司高级管理人员 2016 年度绩效情况与年度奖金额度的
议案》、《关于审议<公司高级管理人员 2017 年度绩效考核办法>的议案》、《关于
审议 2017 年度财务预算报告的议案》、关于审议 2017 年度经营建议计划的议案》、
《关于确认公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度关联交易事项的议案》、《关于
提议召开公司 2016 年年度股东大会的议案》。

    2、2017 年 4 月 19 日，公司以现场会议方式召开了第二届董事会第三次会
议，审议通过了《关于调整本次公开发行人民币普通股股票发行方案的议案》、
《关于确定本次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目拟使用的募集资
金金额的议案》、《关于确认公司 2017 年第一季度审阅报告的议案》。

    3、2017 年 5 月 17 日，公司以现场会议方式召开了第二届董事会第四次会
议，审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》。

    4、2017 年 7 月 6 日，公司以现场及电话会议方式召开了第二届董事会第五
次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》、《关于使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用自有闲置资金进行现金管
理的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于修改
<公司章程>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于制定<会计
师事务所选聘制度>的议案》、《关于制定<内幕信息知情人登记制度>的议案》、
《关于制定<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议
案》、《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、《关于制定<审
计委员会年报工作规程>的议案》、《关于制定<独立董事年报工作规程>的议案》、
《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》。

    5、2017 年 8 月 21 日，公司以现场及电话会议方式召开了第二届董事会第
六次会议，审议通过了《关于公司 2017 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于
公司 2017 年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司
会计政策变更的议案》。

    6、2017 年 9 月 26 日，公司以现场及电话会议方式召开了第二届董事会第
七次会议，审议通过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》、《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。

    7、2017 年 10 月 24 日，公司以现场及通讯表决方式召开了第二届董事会第
八次会议，审议通过了《关于公司 2017 年第三季度报告全文及其正文的议案》。
    8、2017 年 11 月 28 日，公司以通讯表决方式召开了第二届董事会第九次会
议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

    9、2017 年 12 月 25 日，公司以通讯表决方式召开了第二届董事会第十次会
议，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》。

    （二）股东大会召开情况

   2017 年公司共召开一次年度股东大会，两次临时股东大会，具体情况如下：
   1、2017 年 2 月 16 日，公司以现场投票方式召开 2016 年年度股东大会，审
议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于
授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议
案》、《关于审议 2016 年度董事会工作报告的议案》、《关于审议 2016 年度独立董
事述职报告的议案》、《关于审议 2016 年度监事会工作报告的议案》、《关于审议
2016 年度财务决算报告的议案》、《关于审议 2016 年度利润分配的议案》、《关于
聘请公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于审议董事、监事 2017 年度津贴的议
案》、《关于审议 2017 年度财务预算报告的议案》、《关于审议 2017 年度经营建议
计划的议案》、《关于确认公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度关联交易事项的
议案》。
   2、2017 年 7 月 25 日，本公司以现场表决与网络投票相结合的方式召开 2017
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议
案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于修订<关联
交易决策制度>的议案》、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于修
改<公司章程>有关条款的议案》。
   3、2017 年 10 月 17 日，本公司以现场表决与网络投票相结合的方式召开 2017
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。

    三、董事会对股东大会决议的执行情况
   1、完成首次公开发行股票工作，成功登陆资本市场
    根据 2016 年度股东大会决议，董事会积极督促公司配合中介机构尽职调查
工作，加强项目各方沟通协调，高质高效完成材料申报与反馈。2017 年 5 月 4
日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]656 号文），同意公司首次公开发行普
通股（A 股）2,500 万股，发行股份全部为新股，不安排老股转让，每股面值 1
元，每股发行价格人民币 17.07 元；2017 年 5 月 24 日，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会
师报字[2017]第 ZC10543 号《验资报告》，确认公司首次公开发行股票募集资金
总额为 42,675.00 万元，发行费用总额为 4,763.30 万元，募集资金净额为 37,911.70
万元；2017 年 6 月 1 日，公司成功登陆深圳证券交易所。
    2、使用自有闲置资金及部分暂时闲置募集资金开展现金管理工作
    根据 2017 年第一次临时股东大会决议，公司加强了对自有闲置资金及部分
暂时闲置募集资金的现金管理工作，取得利息/手续费/现金管理收益净额 265.18
万元，在确保公司日常运营和资金安全及不影响募集资金投资项目建设前提下，
提高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为公司及股东获取更多的投资回报。
    3、限制性股票激励计划相关工作
    根据 2017 年第二次临时股东大会决议，公司推出 2017 年限制性股票激励计
划，实施过程中，公司董事会积极与深圳证券交易所、中介机构、授予对象沟通，
确定限制性股票激励计划的首次授予日为 2017 年 11 月 28 日，并于 2017 年 12
月 13 日完成了向激励对象 113 人授予 163.01 万股限制性股票的首次授予工作，
首次授予的限制性股票上市日期为 2017 年 12 月 15 日。

    四、公司治理及规范运作情况

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法
律法规的要求，不断完善公司的治理制度体系，规范公司运作，优化内部控制体
系。截至 2017 年度末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公
司治理规范性文件规定，公司未收到被中国相关监管部门采取行政监管措施的有
关文件。

    1、关于股东与股东大会
    公司已建立能保证所有股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，
特别是使中小股东享有平等地位。股东大会在合法有效的前提下召集、召开，能
够给予各个议案充分的讨论时间，使之成为董事会与股东沟通的良机。公司根据
《上市公司股东大会规则》，采取网络投票方式，为股东参加股东大会提供便利，
同时在股东大会决议公告中披露中小股东单独计票结果，充分反映中小股东的意
见。此外股东可通过投资者热线电话与公司联络，亦可通过指定电子信箱及深圳
证券交易所投资者关系互动平台与公司联络及沟通。同时公司在公司网站增设
“投资者关系”专栏，收集整理、发布与投资者相关资料，加强与投资者的沟通。
    2、关于控股股东、实际控制人与上市公司
    公司的控股股东、实际控制人为曹璋和王建青夫妇。公司控股股东、实际控
制人严格依法行使出资人权利，没有损害公司和其他股东的合法权益，对公司董
事、监事候选人的提名严格遵循相关法律法规和《公司章程》规定的条件和程序。
公司控股股东、实际控制人与公司实现人员、资产、财务、业务、机构独立，各
自独立核算，独立承担责任和风险。公司控股股东、实际控制人没有超越股东大
会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
    3、关于董事和董事会
    公司严格按照《公司章程》规定的条件和程序选聘董事，保证了董事选聘的
公开、公平、公正、独立，为充分反映中小股东的意见，公司采用累积投票制选
聘董事。公司董事会具有合理的专业结构，以公司最佳利益为前提，诚信行事。
公司已制订《董事会议事规则》，董事会的召集、召开严格按照《公司章程》及
《董事会议事规则》的规定进行。为完善公司治理结构，公司董事会根据《上市
公司治理准则》设立提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会、战略委员会
四个专业委员会，独立董事在提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会中占
多数并担任召集人，为公司董事会的决策提供科学和专业的意见和参考。
    4、关于信息披露与透明度

     公司董事会秘书及有关专业人员负责公司信息披露、接待股东来访和咨询
事务。公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、
及时的披露相关信息，确保全体股东有平等的机会获取信息。2017年度内，公司
不存在向控股股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。
       五、公司“限制性股票激励计划”相关情况

       1、2017 年 9 月 26 日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五
次会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等相关议案，公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见；律师事务所
出具相应法律意见书。

       2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公
示时间为 2017 年 9 月 27 日至 2017 年 10 月 9 日。截止 2017 年 10 月 9 日，公司
监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。

       3、公司于 2017 年 10 月 9 日向登记结算公司提出限制性股票激励计划筹划
期间内幕信息知情人自 2017 年 6 月 1 日（公司股票在深圳证券交易所上市交易
日）至 2017 年 9 月 27 日买卖公司股票情况的查询申请。根据登记结算公司于
2017 年 10 月 9 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股
份变更明细清单》，在公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）公布日前（自
2017 年 6 月 1 日（公司股票在深圳证券交易所上市交易日）至 2017 年 9 月 27
日），所有内幕信息知情人在上述期间内均不存在买卖公司股票的行为。

       4、2017 年 10 月 17 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关议
案。

       5、2017 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第七次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2017
年 11 月 28 日作为激励计划的授予日，向符合条件的激励对象授予限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次限制性股票的授予发表了核查
意见，律师事务所出具相应法律意见书。
    6、2017 年 12 月 13 日，公司完成了向激励对象 113 人授予 163.01 万股限制
性股票的首次授予工作，首次授予的限制性股票上市日期为 2017 年 12 月 15 日。

    六、业务前景展望

    公司将把握我国婴童产业消费群体持续扩大与消费升级的发展机遇，在管理
模式上进行深化改革，对产品线进行适当的扩张与优化，适时进行品牌扩张，加
快线下直营渠道布局的调整，继续大力推进电商渠道的快速发展，探讨加盟渠道
新的共赢模式。未来，公司会继续坚持选用优质的舒适面料，加强品质控制，强
化自主研发，构建线上、线下多渠道销售体系，致力于成为儿童服装及用品产业
的引领者，为股东创造更多的价值。




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                                                          2018 年 3 月 26 日