中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司

           变更部分募投项目募集资金用途的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市安奈儿股份有限
公司（以下简称“公司”或者“安奈儿”）首次公开发行股票的保荐机构（主承销商），
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》等有关法规规定，对公司变更部分募投项目募集资金用
途事项进行了核查，情况如下：

     一、募集资金使用情况介绍

    深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员
会核准，公司首次公开发行普通股 2,500 万股，募集资金总额为 42,675.00 万元，
发行费用总额为 4,763.30 万元，募集资金净额为 37,911.70 万元。

    在募集资金实际到位之前，募集资金投资项目部分资金已由公司以自筹资金
先行投入，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 7 月 6 日出具的
鉴证报告，截止 2017 年 6 月 16 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的实际投资金额为 16,998.76 万元。2017 年 7 月 6 日，公司第二届董事会第五次
会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，
同意使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为 16,998.76
万元。

    2017 年，公司由募集资金账户直接支付设备购置、及店铺装修款 596.89 万
元，补充其他与主营业务相关的营运资金 3,000 万元，取得利息/手续费/现金管
理收益净额 265.18 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额 17,581.23 万
元。截至 2017 年 12 月 31 日,募投项目使用募集资金情况及余额情况如下表：




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                                                                               单位：万元
                            拟投入募集资                    利息/手续费/现金
序号        项目名称                           已使用金额                      募集资余额
                                金额                         管理收益净额
 1       营销中心建设项目     23,438.62         9,272.72         225.96         14,391.86
         设计研发中心建设
 2                            8,473.08          7,541.75          8.02           939.35
               项目
 3        信息化建设项目      3,000.00           781.18          31.19          2,250.02
         补充其他与主营业
 4                            3,000.00          3,000.00         ——             ——
         务相关的营运资金
           合计               37,911.70         20,595.65        265.18         17,581.23


       二、变更部分募投项目募集资金用途

       1、变更设计研发中心建设项目节余募集资金用于营销中心建设项目

       由于设计研发中心建设项目立项较早，建设周期相对较短，公司为了不耽误
项目实施，预先用自有资金进行了项目的前期投入，上市后对于前期投入使用自
有资金进行置换。公司在实施设计研发中心建设过程中，严格按照募集资金使用
的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证建设项目质量的前提下，本着厉行节约
原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建造成
本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。

       鉴于设计研发中心建设项目已实施完毕，达到可使用状态，考虑到营销中心
建设项目资金需要，拟将设计研发中心建设项目节余资金（含利息/手续费/现金
管理收益净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）转为营销中心建设项目
使用。

       2、变更营销中心建设项目实施内容及实施方式

       公司营销中心建设项目原计划由两部分内容构成：（1）在深圳市购置建设
营销中心办公场所，建筑面积 2,500 平方米，以有效改善公司总部营销中心的办
公设施；（2）未来三年内通过公司及控股子公司在全国部分城市采取联营、租
赁、购置等方式新建 295 家直营店，其中以购置方式开设 33 家品牌专卖店、以
租赁方式开设 50 家品牌专卖店、以联营方式开设 212 家商场联营店。其中第一
部分建设内容已实施完毕，第二部分建设内容正在实施中。截至 2017 年 12 月



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31 日，公司使用募集资金拓展店铺 153 家（含前期置换），其中通过联营方式
拓展店铺 106 家，通过租赁方式拓展店铺 47 家，未购置店铺。

    近年国内房地产业发展迅猛，同时房地产风险也愈加显著，优质店铺价格普
遍较贵，此外购物中心等新兴商业业态迅速发展，传统百货商场的商业景气度有
所下降，公司当下正面临线下消费渠道调整，即关闭经营业绩不佳的百货联营店
铺，积极拓展购物中心店铺。基于以上考虑，公司对购置店铺将持更加审慎的态
度，未来公司将项目募集资金更多的用于租赁及联营方式拓展优质店铺，特别是
积极拓展购物中心店铺，此外，公司也将适时对存量店铺开展移位、改造等店铺
升级优化工作，以满足消费者的购物体验。

    鉴于以上，公司拟变更营销中心建设项目实施内容及实施方式，主要包括：

    （1）截至 2020 年 12 月 31 日，公司拟使用项目募集资金用于新拓展店铺，
及对存量店铺开展移位、改造等店铺升级优化工作，其中使用项目募集资金新拓
展店铺不少于 395 家（截至 2017 年 12 月 31 日公司已使用募集资金拓展店铺 153
家），2018 年新拓展店铺不少于 80 家，2019 年新拓展店铺不少于 80 家，2020
年新拓展店铺不少于 82 家；

    （2）新拓展店铺区域及方式由公司管理层根据商业环境及业务发展整体规
划自行决定。
    三、变更部分募投项目募集资金用途的审批程序及相关意见

    1、董事会审议程序以及是否符合监管要求

    2018年3月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部
分募投项目募集资金用途的议案》，（1）同意将设计研发中心建设项目节余资
金（含利息/手续费/现金管理收益净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）
转为营销中心建设项目使用；（2）同意变更营销中心建设项目实施内容及实施
方式，主要包括：○1 截至2020年12月31日，公司拟使用项目募集资金用于新拓展
店铺，及对存量店铺开展移位、改造等店铺升级优化工作，其中使用项目募集资
金新拓展店铺不少于395家（截至2017年12月31日公司已使用募集资金拓展店铺
153家），2018年新拓展店铺不少于80家，2019年新拓展店铺不少于80家，2020
年新拓展店铺不少于82家；○2 新拓展店铺区域及方式由公司管理层根据商业环

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境，及业务发展整体规划自行决定。该事项目前尚需提交公司股东大会审议。

    公司本次拟变更部分募投项目募集资金用途，将设计研发中心建设项目节余
资金转为营销中心建设项目使用，对营销中心建设项目实施内容及实施方式进行
适当调整，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规规定，符合公司未来发展的需要
和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。

    2、独立董事意见

    公司独立董事认真审议并讨论了《公司关于变更部分募投项目募集资金用途
的议案》，发表如下意见：公司拟变更部分募投项目募集资金用途，将设计研发
中心建设项目节余资金转为营销中心建设项目使用，并对营销中心建设项目实施
内容及实施方式进行适当调整，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有
利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。

    3、监事会意见

    公司第二届监事会第十次会议审议通过了《公司关于变更部分募投项目募集
资金用途的议案》，并发表如下意见：

    公司拟变更部分募投项目募集资金用途，将设计研发中心建设项目节余资金
转为营销中心建设项目使用，对营销中心建设项目实施内容及实施方式进行适当
调整，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，
提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向的情形。

    4、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司拟变更部分募投项目募集资金用途的事项，
已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，

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履行了必要的决策程序，目前尚需提交公司股东大会审议。安奈儿本次变更部分
募投项目募集资金用途符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规规定，不影响募集资
金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利
益的情况。

    综上，本保荐机构同意安奈儿变更部分募投项目募集资金用途的事项，该事
项尚需提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司变更
部分募投项目募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                     曾劲松                  高若阳




                                                 中信证券股份有限公司

                                                      2018 年 3 月 26 日




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