安奈儿：中信证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告2019-03-27
中信证券股份有限公司
关于深圳市安奈儿股份有限公司 2018 年度保荐工作报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：安奈儿
保荐代表人姓名：曾劲松 联系电话：0755-23835259
保荐代表人姓名：高若阳 联系电话：0571-87631686
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 12 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息
是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
1
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情
无
况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2018 年 12 月 21 日
（3）培训的主要内容 根据《深圳证券交易所上市规则》和
《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等规则要求，对上
市公司信息披露、上市公司治理、上
市公司董监高职责进行培训
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
2
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和
无 不适用
执行
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人
无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 不适用
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1．安奈儿控股股东、实际控制人
是 不适用
曹璋和王建青于 2015 年 4 月 18 日
3
出具《关于股份锁定及持股意向的
承诺函》，承诺“自公司公开发行
股票并上市之日起三十六个月内，
本人不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的公司公开发
行股票前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份。
上述股份限售期届满后，在本人担
任公司董事、监事或高级管理人员
期间，每年直接或间接转让的股份
不得超过本人直接或间接持有的
公司股份总数的百分之二十五；离
职后半年内，不转让本人直接或间
接持有的公司股份；离职半年后的
十二个月内通过证券交易所挂牌
交易出售公司股份数量占本人所
持有公司股份总数的比例不得超
过百分之五十。
公司股票上市后六个月内如公司
股票连续二十个交易日的收盘价
均低于首次公开发行价格，或者上
市后六个月期末收盘价低于首次
公开发行价格，本人持有公司股票
的锁定期限在原有锁定期限基础
上自动延长六个月；公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，发行价格将
相应进行调整。该承诺不因本人职
务变换或离职而改变或导致无效。
4
若本人持有公司股票的锁定期届
满后，本人拟减持公司股票的，将
通过合法方式进行减持，并至少提
前三个交易日告知公司并积极配
合公司的公告等信息披露工作。本
人持有的公司股票在锁定期届满
后两年内每年减持不超过本人持
有公司股份总数的百分之十且减
持价格不低于公司首次公开发行
价格；公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本、配股等除权除息
事项，发行价格将相应进行调整。
上述承诺不因本人职务变换或离
职而改变或导致无效。
2．安奈儿股东徐文利于 2015 年 4
月 18 日出具《关于股份锁定及持
股意向的承诺函》，承诺“自公司公
开发行股票并上市之日起三十六
个月内，本人不转让或者委托他人
管理本人直接或间接持有的公司
公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购该部分股份。 是 不适用
上述股份限售期届满后，在本人担
任公司董事、监事或高级管理人员
期间，每年直接或间接转让的股份
不得超过本人直接或间接持有的
公司股份总数的百分之二十五；离
职后半年内，不转让本人直接或间
接持有的公司股份；离职半年后的
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十二个月内通过证券交易所挂牌
交易出售公司股份数量占本人所
持有公司股份总数的比例不得超
过百分之五十。
公司股票上市后六个月内如公司
股票连续二十个交易日的收盘价
均低于首次公开发行价格，或者上
市后六个月期末收盘价低于首次
公开发行价格，本人持有公司股票
的锁定期限在原有锁定期限基础
上自动延长六个月；公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，发行价格将
相应进行调整。该承诺不因本人职
务变换或离职而改变或导致无效。
若本人持有公司股票的锁定期届
满后，本人拟减持公司股票的，将
通过合法方式进行减持，并至少提
前三个交易日告知公司并积极配
合公司的公告等信息披露工作。本
人持有的公司股票在锁定期届满
后两年内每年减持不超过本人持
有公司股份总数的百分之二十五
且减持价格不低于公司首次公开
发行价格；公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权
除息事项，发行价格将相应进行调
整。
上述承诺不因本人职务变换或离
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职而改变或导致无效。”。
3. 安奈儿股东安华达于 2015 年 4
月 18 日出具《关于股份锁定及持
股意向的承诺函》，承诺“自公司公
开发行股票并上市之日起十二个
月内，本公司不转让或者委托他人
管理本公司直接或间接持有的公
司公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该部分股份。
公司股票上市后六个月内如公司
股票连续二十个交易日的收盘价
均低于首次公开发行价格，或者上
市后六个月期末收盘价低于首次
公开发行价格，本公司持有公司股
票的锁定期限在原有锁定期限基
是 不适用
础上自动延长六个月；公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，发行价格将
相应进行调整。
若本公司持有公司股票的锁定期
届满后，本公司拟减持公司股票
的，将通过合法方式进行减持，并
至少提前三个交易日告知公司并
积极配合公司的公告等信息披露
工作。本公司持有的公司股票在锁
定期届满后两年内每年减持不超
过本公司持有公司股份总数的百
分之二十五且减持价格不低于公
司首次公开发行价格；公司如有派
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息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，发行价格将
相应进行调整。”
4. 安奈儿控股股东、实际控制人曹
璋和王建青于 2015 年 4 月 18 日出
具《关于公司首发填补回报措施得
以切实履行的承诺》，承诺“本人
不越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益；本人将根据未来中
国证监会、证券交易所等监管机构
出台的相关规定，积极采取一切必
要、合理措施，使上述公司填补回 是 不适用
报措施能够得到有效的实施；如本
人未能履行上述承诺，本人将积极
采取措施，使上述承诺能够重新得
到履行并使上述填补回报措施能
够得到有效的实施，并在中国证监
会指定网站上公开说明未能履行
上述承诺的具体原因，并向股东及
公众投资者道歉。”
5. 安奈儿于 2015 年 4 月 18 日出具
《关于招股说明书信息披露的承
诺函》，承诺“招股说明书如有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断本公司是否符合法律规 是 不适用
定的发行条件构成重大、实质影响
的，本公司将以首次公开发行价格
（如因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、
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除息的，须按照证券交易所的有关
规定作除权除息价格调整）并加算
银行同期活期存款利息或中国证
监会认定的价格回购首次公开发
行时公开发行的新股。上述回购实
施时法律法规另有规定的从其规
定。
《招股说明书》如有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，经司
法机关生效判决认定后，将依法赔
偿投资者损失。”
6. 安奈儿控股股东、实际控制人曹
璋和王建青于 2015 年 4 月 18 日出
具《关于招股说明书信息披露的承
诺函》，承诺“《招股说明书》如有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断公司是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响
的，将督促公司回购其本次公开发
行的全部新股。上述购回实施时法 是 不适用
律法规另有规定的从其规定。
《招股说明书》如有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，经司
法机关生效判决认定后，将依法赔
偿投资者损失。
上述承诺不因其本人职务变换或
离职而改变或导致无效。”
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7. 安奈儿股东徐文利于 2015 年 4
月 18 日出具《关于招股说明书信
息披露的承诺函》，承诺“《招股说
明书》如有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，将督促公司回购其本
次公开发行的全部新股。上述购回
实施时法律法规另有规定的从其 是 不适用
规定。
《招股说明书》如有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，经司
法机关生效判决认定后，将依法赔
偿投资者损失。
上述承诺不因其本人职务变换或
离职而改变或导致无效。”
8. 安奈儿股东安华达于 2015 年 4
月 18 日出具《关于招股说明书信
息披露的承诺函》，承诺“《招股说
明书》如有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断公司是否符
是 不适用
合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，将督促公司回购其首
次公开发行的全部新股。上述购回
实施时法律法规另有规定的从其
规定。”
9. 安奈儿控股股东、实际控制人曹
是 不适用
璋、王建青，以及作为实际控制人
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亲属的主要股东徐文利（王建青胞
兄的配偶）于 2015 年 4 月 28 日承
诺：本人不会通过自己或可控制的
其他企业，进行与公司业务相同或
相似的业务。如有这类业务，其所
产生的收益归公司所有。如果本人
将来出现所投资的全资、控股企业
从事的业务与公司构成竞争的情
况，本人同意通过有效方式将该等
业务纳入公司经营或采取其他恰
当的方式以消除同业竞争的情形；
公司有权随时要求本人出让在该
等企业中的全部股份，本人给予公
司对该等股份的优先购买权，并将
尽最大努力促使有关交易的价格
是公平合理的。如违反上述承诺，
本人愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给公司造
成的所有直接或间接损失。上述承
诺在本人对公司拥有由资本因素
或非资本因素形成的直接或间接
的控制权期间持续有效，且不可变
更或撤销。
10. 安奈儿控股股东及实际控制人
于 2015 年 4 月 18 日出具《关于社
会保险补缴的承诺函》，承诺“若
是 不适用
应相关主管部门的要求或决定，公
司因上市前社会保险的执行情况
而需履行补缴义务、承担任何罚款
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或损失，实际控制人将承担公司由
此产生的相关赔付责任，并不再向
公司追索相关赔付金额”
11. 安奈儿控股股东及实际控制人
于 2015 年 4 月 18 日出具《关于租
赁瑕疵物业的承诺函》，承诺“就公
司在上市前承租的瑕疵物业，若公
是 不适用
司在租赁期间内因租赁物业本身
的权属问题无法继续使用租赁物
业的，将承担由此产生的搬迁损失
及其他经营损失。”
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本 2018 年度，存在以下中国证监会（包括派出
所对保荐机构或者其保荐的 机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取
公司采取监管措施的事项及 监管措施的事项：
整改情况 1、2018 年 1 月 2 日，中国证监会河北监管局
出具《关于中信证券股份有限公司持续督导乐凯
胶片相关事项的监管提示函》（冀证监函【2018】
6 号），对我公司关于乐凯胶片使用闲置募集资金
购买理财产品的督导工作予以监管提示。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，督
促项目组勤勉尽责、认真履行上市公司持续督导
义务。
22018 年 5 月 22 日，深圳证券交易所中小板
公司管理部对我公司保荐的深圳劲嘉股份有限公
司（以下简称“劲嘉股份”）出具了《关于对深圳
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劲嘉股份有限公司的监管函》（中小板监管函
【2018】第 77 号），认为劲嘉股份 3 月 29 日回购
股份的行为违反了相关规定。
我公司及劲嘉股份在收到上述监管函件后高
度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学
习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
32018 年 5 月 22 日，中国证监会对公司及相
关保荐代表人出具行政监管措施决定书[2018]69
号《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话
措施的决定》、[2018]70 号《关于对黄超和曾春采
取监管谈话措施的决定》及[2018]71 号《关于对
叶建中和董文采取出具警示函监管措施的决定》，
认定我公司作为宁夏宝丰能源集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的保荐机构，未勤勉尽
责、缺少必要的职业审慎，存在对申报项目把关
不严的问题；黄超、曾春在担任宁夏宝丰能源集
团股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代
表人的过程中，未勤勉尽责、缺少必要的职业审
慎，存在对申报项目把关不严的问题；叶建中、
董文在担任青岛港国际股份有限公司首次公开发
行股票并上市保荐代表人的过程中，出具的专业
文件不符合真实、准确、完整的要求；
我公司在收到上述监管函件后高度重视，督
促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，审慎判断
决策，提高执业质量和风险意识，避免此类事件
的再次发生。
4、2018 年 5 月 24 日，中国证监会安徽监管
局出具《监管关注函》（皖证监函[2018]176 号），
对我公司保荐的国元证券股份有限公司在年报和
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合规报告中对于合规总监的收入、合规管理部人
员数量、以及对于子公司的合规管理工作存在问
题予以关注。
我公司作为持续督导机构已督促国元证券
针对上述问题向监管机构做出解释并进行相应
整改。
3.其他需要报告的重大事项 1、2017 年 5 月 24 日，公司公告收到证监会
《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]57 号）。
公司在司度（上海）贸易有限公司从事证券交易
时间连续计算不足半年的情况下，为其提供融资
融券服务，违反了法律法规的相关规定。依据相
关规定，中国证监会拟决定：责令公司改正，给
予警告，没收违法所得人民币 61,655,849.78 元，
并处人民币 308,279,248.90 元罚款。具体处罚事项
将以我公司最终收到的行政处罚决定书为准。
2018 年 11 月 5 日，我公司收到中国证监会结
案通知书（结案字[2018]18 号），其中提及，经审
理，中国证监会认为公司的涉案违法事实不成立，
决定该案结案。
此事件发生以来的近两年间，在监管机构的
指导下，公司持续完善相关内控机制，今后公司
将进一步加强日常经营管理，依法合规地开展各
项业务。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司 2018
年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾劲松
高若阳
中信证券股份有限公司
2019 年 3 月 26 日
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