证券代码：002875           证券简称：安奈儿          公告编号：2019-017


                      深圳市安奈儿股份有限公司

    关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期

                      解除限售条件成就的公告

     本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 26 日召开第
二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于
2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现
将相关事项公告如下：

    一、激励计划概述

    1、2017 年 9 月 26 日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五
次会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等相关议案，公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见；律师事务所
出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017
年 9 月 27 日公告。

    2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公
示时间为 2017 年 9 月 27 日至 2017 年 10 月 9 日。截止 2017 年 10 月 9 日，公司
监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。详细内容见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）2017 年 10 月 10 日公告。

    3、公司于 2017 年 10 月 9 日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“登记结算公司”）提出限制性股票激励计划筹划期间内幕信息知情人
自 2017 年 6 月 1 日（公司股票在深圳证券交易所上市交易日）至 2017 年 9 月
27 日买卖公司股票情况的查询申请。根据登记结算公司于 2017 年 10 月 9 日出
具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，
在公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）公布日前（自 2017 年 6 月 1 日（公
司股票在深圳证券交易所上市交易日）至 2017 年 9 月 27 日），所有内幕信息知
情人在上述期间内均不存在买卖公司股票的行为。详细内容见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）2017 年 10 月 18 日公告。

    4、2017 年 10 月 17 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相
关议案。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017 年 10 月 18 日
公告。

    5、2017 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第七次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以
2017 年 11 月 28 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 113 名激励对象授予
172.21 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次限制
性股票的授予发表了核查意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017 年 11 月 29 日公告。

    6、2017 年 12 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳
市安奈儿股份有限公司截至 2017 年 12 月 8 日验资报告》（信会师报字[2017]第
ZC10726 号），审验了公司截至 2017 年 12 月 8 日止新增注册资本实收情况，截
至 2017 年 12 月 8 日止，公司已收到首次授予限制性股票激励对象缴纳的出资额
合计人民币 26,815,145.00 元，全部以货币资金出资，其中，股本为人民币
1,630,100.00 元 ， 扣 除 股 票 发 行 费 用 148,707.64 元 ， 资 本 公 积 为 人 民 币
25,036,337.36 元。首次授予的限制性股票上市日期为 2017 年 12 月 15 日。详细
内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017 年 12 月 14 日公告。

    7、2018 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相
应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018 年 4 月
25 日公告。

    8、2018 年 5 月 8 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将原 4
名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。详细内容见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）2018 年 5 月 9 日公告。

    9、2018 年 7 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销手续，回购价格为 12.5696 元/股，回购数量为 8.32 万股。本次回
购注销完成后，公司 2017 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股
票数量为 203.593 万股，激励对象人数为 109 人。详细内容见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）2018 年 7 月 20 日公告。

    10、2018 年 9 月 12 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过《关于调整预留限制性股票数量并向激励对象授予
2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以 2018 年 9 月 12
日为授予日，向符合条件的 14 名激励对象授予 8.37 万股预留限制性股票。公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留限制性股票的授予发表了核查
意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）2018 年 9 月 13 日公告。

    11、2018 年 10 月 22 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具
相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018 年 10
月 23 日公告。

    12、2018 年 12 月 13 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意
 公司将原 8 名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。详细内容
 见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018 年 12 月 14 日公告。

      13、根据公司第二届董事会第十七次会议决议，公司拟授予 14 名激励对象
 8.37 万股预留限制性股票。前述激励对象因筹集资金不足等个人原因，决定放弃
 本次获授，公司将不再办理本次授予涉及的相关手续。详细内容见巨潮资讯网
 （http://www.cninfo.com.cn）2018 年 12 月 18 日公告。

      14、2019 年 3 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
 完成回购注销手续，回购价格为 12.6650 元/股，回购数量为 17.42 万股。本次回
 购注销完成后，公司 2017 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股
 票数量为 186.173 万股，激励对象人数为 101 人。详细内容见巨潮资讯网
 （http://www.cninfo.com.cn）2019 年 3 月 14 日公告。

      二、2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说
 明

      1、限售期届满

      根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司 2017 年
 限制性股票激励计划首次授予的限制性股票自股权登记之日起 12 个月后的首个
 交易日起至股权登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止为第一个解除限
 售期，激励对象可解除限售比例为首次获授限制性股票总数的 30%。截止目前，
 公司首次授予的 2017 年限制性股票激励计划第一个限售期已届满。

      2、满足解除限售条件情况的说明

                  解除限售条件                                  成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师     公司未发生前述情形，满足解除限售条
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；            件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：                  激励对象未发生前述情形，满足解除限
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；            售条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求：                               经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
第一个解除限售期：相比 2017 年，2018 年净利润增长          审计：公司 2018 年扣除非经常性损益
率不低于 15%；                                             后的净利润为 6,919.61 万元，比 2017
注：1、净利润考核指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性    年增长 27.87%，满足解锁条件。
损益后的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依
                                                           注：2018 年度，公司未实施品牌并购等重大
据。
                                                           资产购买方案。
2、本次股权激励计划授予限制性股票解除限售前，如公司实施
品牌并购等重大资产购买方案，应剔除该等重大资产购买方案实
施给公司净利润带来的影响。
（四）激励对象层面绩效考核要求：
                                                           （1）82 名激励对象的考核分数≥95，
 考核分数      分数≥95      95＞分数≥80   分数＜80       可解除限售比例 100%；
                                                           （2）14 名激励对象的 95＞考核分数
 可解锁比例    100%          90%            0%             ≥80，可解除限售比例 90%；
                                                           （3）没有激励对象的考核分数＜80；
个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解           （4）17 人已离职，其获授的限制性股
锁额度。激励对象按照各考核年度个人当年实际解锁额           票已/将由公司回购注销；
度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股           （5）上述（2）、（4）不得解除限售
票，由公司回购注销。                                       的部分由公司回购注销。


       三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量

       根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的解除限售安排：本
  次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售比例为 30%。

       因公司已经实施完毕了包含资本公积金每 10 股转增 3 股的 2017 年度利润分
  配工作，及截至本议案审核之日已有 17 名激励对象离职，其获授的共计 37.70
  万股限制性股票已/将由公司回购注销；14 名激励对象的考核分数小于 95 分，但
  大于或等于 80 分，其获授的本解除限售期对应股份数的 10%共计 1.1037 万股限
  制性股票不得解除限售，将由公司回购注销；没有激励对象的考核分数小于 80
  分，因此公司本次可解除限售的激励对象及股票数量如下表所示：
                             获授的限制性股 获授的限制性股票 占限制性股票 第一期可解除限售
   姓名          职务
                               票数量(股) 数量（公积金转增 总数的比例 的限制性股票数量
                                              股本后）(股)                      （股）
   龙燕     董事、副总经理       34,000          44,200         2.54%         11,934
                                                                              （股）
  王一朋       副总经理          34,000          44,200         2.54%          13,260

   蒋春       董事会秘书         39,000          50,700         2.91%          15,210

核心管理人员、核心业务（技
                                1,233,100      1,603,030       92.02%         471,198
  术）骨干（共 93 人）

      合计（96 人）             1,340,100      1,742,130        100%          511,602

           四、履行的审议程序

           1、董事会审议及意见

           董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
     件成就，本次解锁的激励对象 96 人，可解锁的限制性股票数量合计 51.1602 万
     股。本次可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可解锁股票数量与
     其在考核年度内个人绩效考核结果相符，符合中国证监会《上市公司股权激励管
     理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

           根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，同意公司办理 96 名符合解除
     限售条件的激励对象合计 51.1602 万股限制性股票解除限售事宜。

           2、监事会审议及意见

           本次解除限售条件已经满足，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限
     售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益
     的情形。同意公司办理 96 名符合解除限售条件的激励对象合计 51.1602 万股限
     制性股票解除限售事宜。

           3、独立董事意见

           经核查，公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
     成就，激励对象及其个人绩效考核结果客观公平，可解除限售的限制性股票数量
     与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资
格合法、有效。本次解除限售事宜不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形，我们同意公司办理 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
事宜。

    4、律师事务所出具的专项法律意见

    截至本法律意见书出具之日，本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件，
本次解锁已履行现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《激励计划》
的相关规定；公司需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文
件的规定履行相关信息披露义务；本次解锁尚需向深圳证券交易所、证券登记结
算机构申请办理相关解锁手续。

    五、备查文件

    1、第二届董事会第二十二次会议决议；

    2、第二届监事会第二十一次会议决议；

    3、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

    4、北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见书。




                                              深圳市安奈儿股份有限公司

                                                                  董事会

                                                       2019 年 3 月 27 日