安奈儿：2018年度独立董事述职报告2019-03-27
深圳市安奈儿股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们遵照
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及
《公司章程》、公司《独立董事工作制度》、公司《独立董事年报工作规程》的规
定，诚信勤勉，忠实履行职责，积极发挥独立董事的作用，注重维护公司利益、
维护全体股东特别是中小股东的利益。现将我们在 2018 年度任期内履行独立董
事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会、股东大会情况
公司 2018 年度共召开 9 次董事会，其中 1 次以现场会议方式召开、3 次以
现场及电话会议方式召开、5 次以通讯表决方式召开。公司 2018 年度以现场投
票与网络投票相结合的方式召开了 2 次股东大会，包括 2017 年度股东大会和
2018 年第一次临时股东大会。公司 2018 年度董事会、股东大会的召集召开符合
法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我
们对 2018 年度公司董事会各项议案均没有提出反对或弃权。我们于 2018 年度具
体出席董事会、股东大会的情况如下：
2018 年召开的董事会 2018 年召开的股东大会
独立董事姓名
应参加董事 亲自出 委托出席 缺 席 应出席 实际出席
会次数 席次数 次数 次数 股东大会次数 次数
曾任伟 9 8 1 0 2 0
李正 9 9 0 0 2 2
赵燕 9 9 0 0 2 1
（二）出席专业委员会情况
独立董事赵燕女士、李正先生为公司董事会审计委员会委员；独立董事曾任
伟先生、赵燕女士为公司董事会薪酬与考核委员会委员；独立董事曾任伟先生、
李正先生为公司董事会提名委员会委员；独立董事曾任伟先生为公司董事会战略
委员会委员。其中，独立董事赵燕女士为审计委员会召集人，独立董事曾任伟先
生为薪酬与考核委员会、提名委员会召集人。2018 年，审计委员会共召开 7 次，
薪酬与考核委员会共召开 4 次，提名委员会共召开 1 次，战略委员会共召开 2
次，独立董事出席专业委员会会议情况如下：
2018 年召开的审计委员会
独立董事姓名 应参加会议 亲自出席 委托出席
缺席次数
次数 次数 次数
赵燕 7 7 0 0
李正 7 7 0 0
2018 年召开的薪酬与考核委员会
独立董事姓名 应参加会议 亲自出席 委托出席
缺席次数
次数 次数 次数
曾任伟 4 3 1 0
赵燕 4 4 0 0
2018 年召开的提名委员会
独立董事姓名 应参加会议 亲自出席 委托出席
缺席次数
次数 次数 次数
曾任伟 1 1 0 0
李正 1 1 0 0
2018 年召开的战略委员会
独立董事姓名 应参加会议 亲自出席 委托出席
缺席次数
次数 次数 次数
曾任伟 2 1 1 0
2018 年度，我们认真参加了公司的董事会、董事会专业委员会以及股东大
会，履行了独立董事诚信、勤勉义务。凡须经董事会及董事会专业委员会决策的
事项，公司都提前通知我们并提供足够的资料。在召开董事会及董事会专业委员
会前，我们详细审阅会议文件及相关材料，为董事会及董事会专业委员会的重要
决策做了充分的准备工作。董事会及董事会专业委员会会议上，我们客观、公正
地对各项议题进行分析判断，发表独立意见，积极参与讨论并提出合理化建议，
较好地维护了公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益。
二、发表独立意见情况
2018 年度我们根据公司《独立董事工作制度》和相关法律法规发表了如下
独立董事意见：
（一）2018 年 1 月 15 日，在公司召开的第二届董事会第十一次会议上发表
了如下意见：
1、《关于与关联方签订仓储物流委托服务合同暨日常关联交易的议案》的事
前认可意见；
2、《关于与关联方签订仓储物流委托服务合同暨日常关联交易的议案》的独
立意见。
（二）2018 年 3 月 26 日，在公司召开的第二届董事会第十二次会议上发表
了如下意见：
1、《关于聘任 2018 年度审计机构的议案》的事前认可意见；
2、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见；
3、关于公司会计政策变更的独立意见；
4、对公司 2017 年度利润分配预案的独立意见；
5、对公司确定审计机构 2017 年度审计费用的议案的独立意见；
6、对公司聘任 2018 年度审计机构的议案的独立意见；
7、对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见；
8、对公司变更部分募投项目募集资金用途的独立意见；
9、对公司使用自有闲置资金进行现金管理的独立意见；
10、对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见；
11、对公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见；
12、对公司高级管理人员薪酬的独立意见；
13、对公司董事年度津贴的独立意见；
14、对公司修订《公司章程》的独立意见。
（三）2018 年 4 月 24 日，在公司召开的第二届董事会第十三次会议上发表
了如下意见：
1、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见；
2、对公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案的
独立意见。
（四）2018 年 6 月 25 日，在公司召开的第二届董事会第十四次会议上发表
了如下意见：
1、关于变更募集资金专户的独立意见。
（五）2018 年 7 月 23 日，在公司召开的第二届董事会第十五次会议上发表
了如下意见：
1、《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》的独立意见。
（六）2018 年 8 月 21 日，在公司召开的第二届董事会第十六次会议上发表
了如下意见：
1、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见；
2、对公司 2018 年上半年度募集资金存放与使用情况的独立意见。
（七）2018 年 9 月 12 日，在公司召开的第二届董事会第十七次会议上发表
了如下意见：
1、关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的独立意
见；
2、关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的独立
意见。
（八）2018 年 10 月 22 日，在公司召开的第二届董事会第十八次会议上发
表了如下意见：
1、关于公司会计政策变更的独立意见；
2、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见；
3、对公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案的
独立意见。
（九）2018 年 11 月 22 日，在公司召开的第二届董事会第十九次会议上发
表了如下意见：
1、关于聘任高管人员的独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
2018 年度，我们利用参加董事会、股东大会的机会对公司及公司店铺进行
了多次现场考察，对董事会决议执行情况进行检查，详实地听取了相关人员的汇
报；凡经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认
真审阅；通过电话、邮件、传真等多种方式与公司其他董事、监事、高管人员及
其他重要岗位工作人员保持密切的沟通和联系，共同分析公司所面临的经济形势、
行业发展趋势等信息，并积极献计献策；时刻关注外部行业环境及市场变化对公
司可能产生的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，忠实
履行了独立董事应尽的职责。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露方面，本年度我们持续关注公司的信息披露工作，对公司
的定期报告及其他事项认真审核，提出客观、公正的意见和建议，督促公司严格
按照相关规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定操作，保证公司信
息披露的真实、准确、完整、及时和公正，切实维护广大投资者的合法权益。
2、重大事项审议决策方面，对于公司需经董事会审议的重大事项，我们事
先进行充分了解沟通，对议案进行了认真审核，利用自己的专业知识和经验为公
司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，维护公司整体
利益和中小股东合法权益，使公司稳健经营、规范运作，促进公司持续、稳定、
健康发展。
3、我们认真学习中国证监会、中国证监会深圳证券监管局及深圳证券交易
所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件和积极参加监管机构要求的相
关培训,关注公司的生产经营状况及董事会决议执行情况,不断加强对公司法人治
理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识,提高维护公司利益和股
东合法权益的能力。
五、履行独立董事特别职权的情况
2018 年度，我们作为独立董事：
1、未有经独立董事提议召开董事会；
2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、未有独立董事向董事会提请召开临时股东大会；
5、未有独立董事在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
展望 2019 年，我们将继续恪尽职守，勤勉尽责地履行独立董事的职责。严
格按照法律、法规、《公司章程》等规定和要求，并利用自身的专业知识和行业
经验为公司未来发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意
见，切实发挥独立董事的作用，促进公司稳健经营、规范运作，维护公司和全体
股东特别是中小股东的合法权益。
深圳市安奈儿股份有限公司独立董事
曾任伟 赵燕 李正
2019 年 3 月 26 日
