深圳市安奈儿股份有限公司

         独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议

                       相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》和《深圳市安奈儿股份有限公
司章程》、《深圳市安奈儿股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们
作为深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第二
届董事会第二十二次会议审议的有关事项进行了认真的检查、查验和审议，现就
相关事项发表如下独立意见：

    一、《关于聘任 2019 年度审计机构的议案》的事前认可意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业
资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司相关审计工作
要求。同意将《关于聘任 2019 年度审计机构的议案》提交公司第二届董事会第
二十二次会议审议。

    二、关于公司会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合
理变更，符合法律法规的相关规定。执行新的会计政策能够更客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计
政策的变更。

    三、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独
立意见

    1、对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

    报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在
以前年度发生并延续到报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金的情况。
    2、对公司报告期内公司对外提供担保情况的独立意见

    报告期内公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至 2018 年 12 月 31 日，公司
的对外担保总额为 0。

    四、对公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2018 年度利润分配预案综合考虑了公司目前的股本规模、经营业绩、
发展前景和未来增长潜力，充分考虑了广大投资者的合理诉求，有利于全体股东
分享公司发展的经营成果。该预案符合《中华人民共和国公司法》、中国企业会
计准则、《公司章程》等有关规定，同意公司的 2018 年度利润分配预案。

    五、对公司确定审计机构 2018 年度审计费用的议案的独立意见

    根据公司业务规模、业务复杂度、市场的普遍情况，公司拟支付立信会计师
事务所(特殊普通合伙)审计服务费 108 万元，含 6%的增值税，审计服务费用合
理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    六、对公司聘任 2019 年度审计机构的议案的独立意见

    立信会计师事务所(特殊普通合伙)拥有高素质的专业队伍、丰富的执业经验、
严格的内部管理制度，拥有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公
司相关审计工作要求，同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司
2019 年度审计机构。

    七、对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经认真审核后，我们认为《公司关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的
专项报告的议案》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2018 年度募集资金
的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》、《公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放与使用
违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    八、对公司使用自有闲置资金进行现金管理的独立意见
    为提高公司自有闲置资金使用效率，在保证公司业务正常经营和资金安全的
情况下，使用不超过人民币 30,000 万元的自有闲置资金投资安全性高、流动性
好的低风险理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，
且不会影响公司主营业务正常运营，符合公司利益，不存在损害全体股东，特别
是中小股东利益的情形。因此，我们同意使用额度不超过 30,000 万元的自有闲
置资金进行现金管理，该额度自股东大会审议通过之日起至（1）下一笔新的授
权额度得到批复，或（2）2020 年 6 月 30 日两者中较早之日有效，额度有效期
内可循环滚动使用。

    九、对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    在保障资金安全的前提下，公司拟使用不超过 15,000 万元的暂时闲置募集
资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。公司对暂时闲置的募集资金进
行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率、增加公司投资收益，符合公司
和全体股东利益。公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品不存在影响募集资
金投资项目的正常进行或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。公司就本次使用暂时闲置募集资金进行现金管
理履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们
同意公司使用不超过人民币 15,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该
额度自股东大会审议通过之日起至（1）下一笔新的授权额度得到批复，或（2）
2020 年 6 月 30 日两者中较早之日有效，额度有效期内可循环滚动使用。

    十、对公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

    公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，建立健全了公司内
部控制制度，公司内部控制活动按照公司内部控制各项制度的规定进行，有效保
证了公司规范管理运作，健康发展，保护了公司资产的安全和完整。经认真审阅，
我们认为《2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控
制体系建设和运作的实际情况，对公司2018年度内部控制评价报告没有异议。

    十一、对公司高级管理人员薪酬的独立意见

    作为公司独立董事，我们对公司高级管理人员 2018 年度的绩效考核情况进
行了检查，认为公司 2018 年高级管理人员薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩效
管理办法，与公司 2018 年度经营业绩相匹配，符合《公司章程》、《公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定。

    十二、对 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的独立意见

    经核查，公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
成就，激励对象及其个人绩效考核结果客观公平，可解除限售的限制性股票数量
与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资
格合法、有效。本次解除限售事宜不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形，我们同意公司办理 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
事宜。

    十三、对公司修订《公司章程》的独立意见

    《公司章程》中有关收购本公司股份的修订内容，符合第十三届全国人大常
委会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》的相关内
容，综合考虑了公司的实际情况；公司本次对《公司章程》相关内容进行修订，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次修
订《公司章程》。




                                      深圳市安奈儿股份有限公司独立董事

                                                       曾任伟 赵燕 李正

                                                       2019 年 3 月 26 日