深圳市安奈儿股份有限公司

                        2018 年度董事会工作报告

    2018 年度，深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等的
相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真
执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的
运作和可持续发展。现将董事会 2018 年度工作重点和主要工作情况报告如下：

    一、报告期内公司经营情况回顾

    2018 年我国经济形势严峻，全年国内生产总值同比增长 6.6%，经济增速较
2017 年下降 0.2 个百分点，全年整体经济增速呈持续下降态势。GDP“三驾马车”
中，投资、对外贸易增长动力不足，消费拉动已成为经济增长的主要驱动力。但
消费增长同样乏力，受居民收入增速下降、财富效应减弱等因素影响，居民消费
能力和消费意愿下降倾向开始显现，2018 年全国社会消费品零售总额同比上年
增长 9.0%，增速较 2017 年下降 1.2 个百分点，服装鞋帽类零售额同比增长 8.0%，
增速低于社会消费品零售总额增速 1 个百分点。2018 年，消费需求下行态势较
为明显，服装行业经营压力在一定程度上有所上升。

    2018 年全国居民人均可支配收入 28,228 元，扣除价格因素，实际增长 6.5%，
低于 GDP 增速；2018 年全国出生人口 1,523 万人，比 2017 年减少 200 万人,人
口出生率为 10.94‰，较 2017 年下降 1.49 个千分点。“全面二孩”政策对促进生
育水平起到了积极作用，二孩出生数量在很大程度上缓解了一孩出生数量减少的
影响，有利于改善人口年龄结构，但目前看，“全面二孩”政策刺激效应业已开始
消退。

    行业发展方面，近年我国童装市场规模总体保持较高的增速，2015 年至 2017
年，我国童装市场规模复合增速为 12.22%，2017 年市场规模 1,796 亿元，其中
小童装 2017 年市场规模 418 亿元、2015 年至 2017 年复合增速 18.70%，大童装
2017 年市场规模 1,378 亿元、2015 年至 2017 年复合增速 10.51%。小童装自 2012
年以来复合增速高于大童装，一方面为 2011 年以来生育率的改善、小童装优先
获益、传导至大童装存在一定的滞后效应，另一方面小童装的人均消费支出增速
也高于整体童装消费增速，80、90 后年轻父母消费升级趋势愈加显著。2018 年
至 2020 年我国童装行业预计复合增长率维持在 14%左右，2020 年市场规模将达
到 2,679 亿元。

    从竞争格局来看，目前我国童装行业的市场集中度较低，竞争格局较为分散，
我国童装行业前五位企业的市场占有率之和（CR5）由 2012 年的 6.5%提升至 2017
年的 8.5%，CR10 由 9.6%提升至 11.5%，与发达国家成熟市场的行业集中度仍具
有较大差距，比如 2017 年美国、英国、日本童装市场的 CR5 分别为 30.6%、18.8%、
26.1%，未来我国童装行业的市场集中度有望逐渐提升。

    我国童装行业品牌化起步晚，对比国外，我国童装市场仍处于景气发展阶段
预计仍将保持高速增长，是目前服装行业最重要的增长力量，但同时将面临一些
关键挑战，比如众多参与者不断加入，既包括海外的童装品牌，也包括国内外从
事运动鞋服、休闲装及男女装的成人品牌服装公司，个性化需求和增值服务需求
不断凸显。短期看，童装行业竞争日趋激烈，但竞争格局尚未确立，集中度也低
于国外成熟市场，缺乏真正的龙头与领导者，品牌集中度短期趋于温和提升；长
期看，相比其他服装细分行业，童装对于产品的品质和安全性要求更加严格，这
一消费特点决定了优秀的童装企业在时间的沉淀中有望实现品牌价值的提升，获
得持续的领先优势，行业集中度有望逐渐提升，龙头企业出现。增强品牌和产品
竞争力、提升渠道分销效率将对企业业务规模和利润至关重要。

    公司经营方面，受益于公司线上业务的高速增长以及线下业务渠道转型工作
的顺利推进，2018 年度，公司营业收入、利润均持续增长，公司 2018 年度实现
营业收入 12.13 亿元，同比增长 17.56%，其中线上渠道实现主营业务收入 4.17
亿元，同比增长 37.85%，线下直营渠道实现主营业务收入 6.35 亿元，同比增长
10.28%，线下加盟渠道实现主营业务收入 1.57 亿元，同比增长 5.11%；实现归
属于上市公司股东的净利润 8,338.67 万元，同比增长 21.08%。

    二、报告期内董事会主要工作情况

    （一）董事会会议召开情况

    报告期内，公司董事会共召开了九次会议，具体如下：

    1、2018 年 1 月 15 日，公司以通讯表决方式召开了第二届董事会第十一次
会议，审议通过了《关于与关联方签订仓储物流委托服务合同暨日常关联交易的
议案》。

    2、2018 年 3 月 26 日，公司以现场会议方式召开了第二届董事会第十二次
会议，审议通过了《公司 2017 年度董事会工作报告》、《公司 2017 年度总经理工
作报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《公司 2017 年度财务决算报告》、《关
于公司 2017 年年度报告及摘要的议案》、《公司 2017 年度利润分配预案》、《公司
审计委员会关于审计机构 2017 年度公司审计工作的总结报告》、《关于确定审计
机构 2017 年度审计费用的议案》、《关于聘任 2018 年度审计机构的议案》、《公司
2018 年度拟申请综合授信额度的议案》、《关于募集资金 2017 年度存放与使用情
况的专项报告的议案》、《关于变更部分募投项目募集资金用途的议案》、《关于使
用自有闲置资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的议案》、《公司 2017 年度内部控制评价报告》、《公司高级管理人员 2017
年度绩效考核情况与年度奖金额度的议案》、《公司 2018 年高级管理人员考核激
励方案》、《公司董事、监事年度津贴的议案》、《公司 2018 年度财务预算暨年度
经营建议计划报告》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<公司
章程>的议案》、《关于召开 2017 年度股东大会的议案》，听取了《公司 2017 年度
对外投资情况的汇报》。

    3、2018 年 4 月 24 日，公司以现场及电话会议方式召开了第二届董事会第
十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年第一季度报告全文及其正文的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公
司未来五年发展规划的议案（2018-2022）》。

    4、2018 年 6 月 25 日，公司以通讯表决方式召开了第二届董事会第十四次
会议，审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》。

    5、2018 年 7 月 23 日，公司以通讯表决方式召开了第二届董事会第十五次
会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》。

    6、2018 年 8 月 21 日，公司以现场及电话会议方式召开了第二届董事会第
十六次会议，审议通过了《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》、《关
于公司 2018 年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

    7、2018 年 9 月 12 日，公司以通讯表决方式召开了第二届董事会第十七次
会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票数量并向激励对象授予 2017 年限
制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。
    8、2018 年 10 月 22 日，公司以现场及电话会议方式召开了第二届董事会第
十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《关于公司 2018 年第三
季度报告全文及其正文的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。

    9、2018 年 11 月 22 日，公司以通讯表决方式召开了第二届董事会第十九次
会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。

    （二）股东大会召开情况

   2018 年公司以现场和网络相结合的方式共召开一次年度股东大会，一次临时
股东大会，具体情况如下：

   1、2018 年 5 月 8 日，公司以现场表决和网络投票相结合的方式召开 2017 年
度股东大会，审议通过了《关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案》、《公司 2017
年度董事会工作报告》、《公司 2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017 年度财务
决算报告》、《公司 2017 年度利润分配预案》、《关于聘任 2018 年度审计机构的议
案》、《关于变更部分募投项目募集资金用途的议案》、《关于使用自有闲置资金进
行现金管理的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、
《公司董事、监事年度津贴的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、
《关于修订<公司章程>的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》。

   2、2018 年 12 月 13 日，公司以现场表决与网络投票相结合的方式召开 2018
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》、《关于补选第二届监事会非职工代表监事的议案》。

    三、董事会对股东大会决议的执行情况

    1、实施完成 2017 年利润分配工作

    根据 2017 年度股东大会决议，董事会积极与深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）沟通，督促
公司实施 2017 年度利润分配工作，确定本次权益分派的股权登记日为 2018 年 5
月 25 日，除权除息日为 2018 年 5 月 28 日。2017 年利润分配工作以 2018 年 5
月 25 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东股数为基数，
向全体股东每 10 股派发人民币 2 元现金（含税），资本公积金每 10 股转增 3 股。
本次利润分配工作共派发现金红利 20,326,020 元（含税），转增 30,489,030 股。

    2、变更部分募投项目募集资金用途的工作

    根据 2017 年度股东大会决议，公司将设计研发中心建设项目节余募集资金
用于营销中心建设项目，以及变更营销中心建设项目实施内容及实施方式，实施
过程中，董事会督促公司将设计研发中心建设项目节余资金转入营销中心建设项
目募集资金专户，及时办理设计研发项目募集资金专户的后续注销手续；同时，
董事会督促公司积极实施营销中心建设项目，完成全年计划目标。该次变更符合
公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集
资金使用效率。

    3、使用自有闲置资金及部分暂时闲置募集资金开展现金管理工作

    根据 2017 年度股东大会决议，公司加强了对自有闲置资金及部分暂时闲置
募集资金的现金管理工作，其中募集资金账户取得利息/手续费/现金管理收益净
额 675.70 万元，在确保公司日常运营和资金安全及不影响募集资金投资项目建
设前提下，提高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为公司及股东获取更多
的投资回报。

    4、回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的工作

    根据 2017 年度股东大会决议以及 2018 年第一次临时股东大会决议，董事会
确认公司部分激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未
解锁的限制性股票由公司回购注销。公司已于 2018 年 7 月 18 日完成第一批已离
职激励对象的限制性股票回购注销工作，截至 2018 年 12 月 31 日，第二批已离
职激励对象的限制性股票回购注销工作仍在积极办理中。

    四、公司治理及规范运作情况

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法
律法规的要求，不断完善公司的治理制度体系，规范公司运作，优化内部控制体
系。截至 2018 年度末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公
司治理规范性文件规定，公司未收到被中国相关监管部门采取行政监管措施的有
关文件。

    1、关于股东与股东大会
    股东大会是公司最高权力机构，报告期内公司共召开两次股东大会，会议均
采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，能够给予各个议案充分的讨论时间，
使之成为董事会与股东沟通的良机。各次股东大会均按照《公司法》、 公司章程》
及《股东大会议事规则》的相关规定规范运行，并聘请律师现场全程见证，同时
在股东大会决议公告中披露中小股东单独计票结果，充分反映中小股东的意见。
公司能够确保所有股东享有平等地位并充分行使股东权利。此外股东可通过投资
者热线电话与公司联络，亦可通过指定电子邮箱及深圳证券交易所投资者关系互
动平台与公司联络及沟通。同时公司在公司网站增设“投资者关系”专栏，收集整
理、发布与投资者相关资料，加强与投资者的沟通。

    2、关于控股股东、实际控制人与上市公司

    公司的控股股东、实际控制人为曹璋、王建青夫妇。公司控股股东、实际控
制人严格依法行使出资人权利，没有损害公司和其他股东的合法权益，对公司董
事、监事候选人的提名严格遵循相关法律法规和《公司章程》规定的条件和程序。
公司控股股东、实际控制人与公司实现人员、资产、财务、业务、机构独立，各
自独立核算，独立承担责任和风险。公司控股股东、实际控制人没有超越股东大
会直接或间接干预公司的决策和经营活动。

    3、关于董事和董事会

    公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名（包括一名会计专业人士），董
事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求。报告期内，公司共召开九次董事
会，均能按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定规范运行。各董
事按要求出席董事会，关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提
议程序、决策权限、表决程序和回避事宜，认真审议各项议案，勤勉尽责。公司
董事会具有合理的专业结构，以公司最佳利益为前提，诚信行事。为完善公司治
理结构，公司董事会根据《上市公司治理准则》设立提名委员会、审计委员会和
薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会，独立董事在提名委员会、审计
委员会和薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人，为公司董事会的决策提供科
学和专业的意见和参考。

    4、关于信息披露与透明度

    公司董事会秘书及有关专业人员负责公司信息披露、接待股东来访和咨询事
务。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规文件和《公司章
程》及相关内控制度规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，做到
信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性原则，进一步提高公司规
范运作水平，确保全体股东有平等的机会获取信息。2018年度内，公司不存在向
控股股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。

    五、业务前景展望

    随着婴童产业的消费群体持续扩大，消费升级集中体现，行业集中度逐年提
升，给公司带来的机遇不仅在于市场整体规模的持续扩大，更在于市场占有率不
断提升的潜力。未来，公司将把握我国婴童产业的发展机遇，在管理模式上进行
深化改革，对产品线进行适当的扩张与优化，调整产品结构，从货品端更精准把
握消费者需求，适时进行品牌扩张。加快线下直营渠道布局的调整，加大购物中
心的拓店力度，把提升平效与店效作为直营业务的重点突破点。继续大力推进电
商渠道的快速发展，增强线上渠道的覆盖面。探讨加盟渠道新的共赢模式，通过
ERP 系统加强对加盟商精细化管理，利用利益共享和帮助开店的模式促进加盟业
务模式的扩大。未来，安奈儿品牌主打“品质尊享”型客户，通过品牌策略、渠道
策略、商品策略实施，力争到 2022 年安奈儿品牌终端零售规模超过 50 亿，成为
“品质尊享”细分市场龙头。



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                                                       2019 年 3 月 26 日