证券代码：002875           证券简称：安奈儿          公告编号：2019-051


                      深圳市安奈儿股份有限公司

       关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的

                           限制性股票的公告

     本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 28 日召开

了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，该事项尚需
提交公司股东大会审议，相关内容公告如下：

    一、激励计划概述

    1、2017 年 9 月 26 日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五
次会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等相关议案，公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见；律师事务所
出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017
年 9 月 27 日公告。
    2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公

示时间为 2017 年 9 月 27 日至 2017 年 10 月 9 日。截止 2017 年 10 月 9 日，公司
监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。详细内容见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）2017 年 10 月 10 日公告。
    3、公司于 2017 年 10 月 9 日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“登记结算公司”）提出限制性股票激励计划筹划期间内幕信息知情人

自 2017 年 6 月 1 日（公司股票在深圳证券交易所上市交易日）至 2017 年 9 月
27 日买卖公司股票情况的查询申请。根据登记结算公司于 2017 年 10 月 9 日出
具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，
在公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）公布日前（自 2017 年 6 月 1 日（公
司股票在深圳证券交易所上市交易日）至 2017 年 9 月 27 日），所有内幕信息知
情人在上 述期间 内均 不存在 买卖公 司股票 的行为 。详 细内容 见巨潮 资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）2017 年 10 月 18 日公告。
    4、2017 年 10 月 17 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相

关议案。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017 年 10 月 18 日
公告。
    5、2017 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第七次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以

2017 年 11 月 28 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 113 名激励对象授予
172.21 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次限制
性股票的授予发表了核查意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017 年 11 月 29 日公告。
    6、2017 年 12 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳

市安奈儿股份有限公司截至 2017 年 12 月 8 日验资报告》（信会师报字[2017]第
ZC10726 号），审验了公司截至 2017 年 12 月 8 日止新增注册资本实收情况，截
至 2017 年 12 月 8 日止，公司已收到首次授予限制性股票激励对象缴纳的出资额
合计人民币 26,815,145.00 元，全 部以货币资金出 资，其中，股 本为人民币
1,630,100.00 元 ， 扣 除 股 票 发 行 费 用 148,707.64 元 ， 资 本 公 积 为 人 民 币

25,036,337.36 元。首次授予的限制性股票上市日期为 2017 年 12 月 15 日。详细
内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017 年 12 月 14 日公告。
    7、2018 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股

票，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相
应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018 年 4 月
25 日公告。
    8、2018 年 5 月 8 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于回

购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将原 4
名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。详细内容见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）2018 年 5 月 9 日公告。
    9、2018 年 7 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销手续，回购价格为 12.5696 元/股，回购数量为 8.32 万股。本次回

购注销完成后，公司 2017 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股
票数量为 203.593 万股，激励对象人 数为 109 人。详细内容 见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）2018 年 7 月 20 日公告。
    10、2018 年 9 月 12 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过《关于调整预留限制性股票数量并向激励对象授予

2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以 2018 年 9 月 12
日为授予日，向符合条件的 14 名激励对象授予 8.37 万股预留限制性股票。公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留限制性股票的授予发表了核查
意 见 ， 律 师 事 务 所 出 具 相 应 法 律 意 见 书 。 详 细内 容 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）2018 年 9 月 13 日公告。

    11、2018 年 10 月 22 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具
相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018 年 10

月 23 日公告。
    12、2018 年 12 月 13 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意
公司将原 8 名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。详细内容
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018 年 12 月 14 日公告。

    13、根据公司第二届董事会第十七次会议决议，公司拟授予 14 名激励对象
8.37 万股预留限制性股票。前述激励对象因筹集资金不足等个人原因，决定放弃
本次获授，公司将不再办理本次授予涉及的相关手续。详细内容见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）2018 年 12 月 18 日公告。

    14、2019 年 3 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销手续，回购价格为 12.6650 元/股，回购数量为 17.42 万股。本次回
购注销完成后，公司 2017 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股
票数量为 186.173 万股，激励对象人 数为 101 人。详细内容 见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）2019 年 3 月 14 日公告。

    15、2019 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司办理 96 名符合解除限售条件的
激励对象合计 51.1602 万股限制性股票解除限售事宜，公司独立董事对此发表了
独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019 年 3 月 27 日公告。

    16、根据公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议
决议，及 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司办理了 2017 年限制性股票激

励计划第一个解除限售期解除限售股份的上市流通手续，本次解除限售的限制性
股票上市流通日期为 2019 年 4 月 10 日，解除限售的激励对象人数为 96 名，解
除限售的股份为 51.1602 万股，占目前总股本的 0.3880%。详细内容见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）2019 年 4 月 4 日公告。

    17、2019 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》，同意回购 8 名已离职激励对象尚未解锁的限制性股票，
及 14 名个人考核分数小于 95 分，但大于或等于 80 分的激励对象获授的第一个

解除限售期对应股份数的 10%。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表
了意见，律师事 务所出具 相应法律意 见书。详细 内容见巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）2019 年 4 月 24 日公告。

    18、2019 年 5 月 16 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购
8 名已离职激励对象尚未解锁的限制性股票，及 14 名个人考核分数小于 95 分，
但大于或等于 80 分的激励对象获授的第一个解除限售期对应股份数的 10%。详

细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019 年 5 月 17 日公告。

    19、2019 年 7 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销手续，回购价格为 12.6015 元/股，回购数量为 14.7927 万股。本次

回购注销完成后，公司 2017 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性
股票数量为 120.2201 万股，激励对象人数为 93 人。详细内容见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）2019 年 7 月 23 日公告。
    20、2019 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未

解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所
出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019
年 10 月 29 日公告。
    二、回购的原因、数量、价格和资金来源

    1、本次回购部分限制性股票的原因

    根据公司 2017 年限制性股票激励计划的相关规定，激励对象因辞职、公司
裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销。公司原 14 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
公司将其持有的已获授但尚未解锁限制性股票回购。

    2、本次回购部分限制性股票的数量、价格

    （1）回购数量

    因公司已经实施完毕包含资本公积金每 10 股转增 3 股的 2017 年度利润分配
工作，因此公司本次回购已离职激励对象的限制性股票数量由 16.66 万股调整为
21.658 万股，占回购前已实际授予且尚未解锁的限制性股票总数 120.2201 万股

的 18.0153%，占回购前公司股本总额 13,171.3803 万股的 0.1644%。
         （2）回购价格

         根据《深圳市安奈儿股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
    之规定，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行
    定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数
    ÷360 天），即回购价格为 16.9188 元/股。

         因公司已经实施完毕 2017 年度及 2018 年度利润分配工作，根据公司《2017
    年限制性股票激励计划（草案）》的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份
    登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
    派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制

    性股票的回购价格做相应的调整。调整后的回购价格为 12.7006 元/股。

         3、本次回购部分限制性股票的资金来源

         公司用于本次回购的资金全部为自有资金。

         三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

         本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从 131,713,803 股减至
    131,497,223 股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：

                            本次变动前           本次变动增减        本次变动后
    股东性质
                     数量（股）    比例（%）      减少（股）    数量（股）    比例（%）
1、限售条件流通股/
                     95,903,344          72.81     216,580      95,686,764     72.77
     非流通股
   高管锁定股         3,577,643          2.72         0          3,577,643      2.72

 股权激励限售股       1,202,201          0.91      216,580       985,621        0.75
   上市锁定股        91,123,500          69.18        0         91,123,500     69.30
2、无限售条件股份    35,810,459      27.19            0         35,810,459      27.23
     股份总计        131,713,803     100.00        216,580      131,497,223    100.00

         四、本次回购对公司业绩的影响

         本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司管
    理团队将继续认真履行自己的职责，努力为广大股东创造价值。

         五、监事会意见
    经审核，监事会认为：公司原 14 名激励对象因个人原因离职，不再具备激
励对象资格，公司监事会同意董事会根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，将上述激励对象未解锁的限制性股票进行回购注销。董事会

本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，本次回购注
销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

    六、独立董事意见

    根据公司 2017 年限制性股票激励计划的相关规定，激励对象因辞职、公司
裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销。公司原 14 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，

公司将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。公司已经实施完毕 2017
年度及 2018 年度的利润分配工作，本次回购价格、回购数量已参照公司 2017
年限制性股票激励计划做相应调整。调整后的回购价格为 12.7006 元/股，回购数
量为 21.658 万股。

    公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合
公司 2017 年限制性股票激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规的规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响，不存在侵害股东特别是中小股东利益的行为和情况，有利于公司的持续发

展。因此，同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，
并同意将此事项提交股东大会审议。

    七、律师事务所出具的专项法律意见

    截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现
阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》
《股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》

的规定。

    公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需得到股东大会的批准，公司尚需
就本次回购部分限制性股票及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等

法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
   八、备查文件

   1、第二届董事会第二十六次会议决议；

   2、第二届监事会第二十五次会议决议；

   3、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

   4、北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司回购注

销部分限制性股票之法律意见书。




                                            深圳市安奈儿股份有限公司

                                                               董事会

                                                   2019 年 10 月 29 日