北京市金杜（深圳）律师事务所

    关于深圳市安奈儿股份有限公司回购注销部分限制性股票之

                               法律意见书



致：深圳市安奈儿股份有限公司


    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市安奈儿股份
有限公司（以下简称“安奈儿”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2017 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《股权激励管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《深
圳市安奈儿股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激
励计划（草案）》）、《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，就公司回购注销部分限制性股票涉及的部分激励股份（以下
简称“本次回购注销部分限制性股票”）相关事宜出具本法律意见书。

    本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
    本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见。本所不对公司本次限制
性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引
述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

   本法律意见书的出具已得到安奈儿如下保证：

   1、安奈儿已经提供了本所为出具本法律意见书所要求安奈儿提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

   2、安奈儿提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

   对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、安奈儿或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

   本所同意将本法律意见书作为本次回购注销部分限制性股票的必备文件之
一，随其他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得
用作任何其他目的。

   金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安奈儿提供的
有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


一、本次回购所涉限制性股票激励计划的实施情况



（一）本次限制性股票激励计划的批准及授权


    1.   2017 年 9 月 26 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；董
事龙燕拟成为本次限制性股票激励计划的激励对象，其作为关联董事已回避表决。
公司独立董事于 2017 年 9 月 26 日就本次限制性股票激励计划发表了《深圳市
安奈儿股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意
见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划。公司监事会于 2017 年 9 月 26
日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳市安奈儿股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司拟向 119 人共
授予 220 万股的限制性股票，其中首次授予 205.10 万股，预留 14.90 万股。

    2.   2017 年 9 月 27 日至 2017 年 10 月 9 日，公司对本次激励计划授予的
激励对象的姓名和职务进行了内部公示。2017 年 10 月 10 日，公司监事会出具
了《深圳市安奈儿股份有限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对
象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

    3.   2017 年 10 月 17 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，会议以
特别决议审议通过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。

    4.   安奈儿对本计划的相关内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前
6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查并于 2017 年 10 月 18 日公告了自查报
告。

（二）本次限制性股票激励计划首次授予的批准及授权


    1.   2017 年 11 月 28 日，安奈儿第二届董事会第九次会议审议通过了《关
于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次调整和本次授予事
项发表了独立意见，认为本次调整符合《激励计划（草案）》中关于相关事项调
整的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况；同意对激励对象及授予
数量进行调整；同意 2017 年 11 月 28 日为本次限制性股票激励计划的授予日，
并同意向 113 名激励对象授予 172.21 万股限制性股票。2017 年 11 月 28 日，
公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性
股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》。监事会认为公司董事会对本计划激励对象及授予数量的调整符合
《激励计划（草案）》中关于相关事项调整的相关规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情况；同日，监事会对调整后的激励对象名单出具了《深圳市安奈儿
股份有限公司监事会关于公司调整激励对象名单及授予数量并向激励对象授予
限制性股票相关事项的意见》，认为该等激励对象符合《股权激励管理办法》等
法律法规规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象的
范围，作为本激励对象的主体资格合法、有效，同意以 2017 年 11 月 28 日为授
予日，授予 113 名激励对象 172.21 万股限制性股票。

    2.   2017 年 12 月 14 日，公司发布《关于限制性股票首次授予登记完成的
公告》（公告编号：2017-040），完成了公司 2017 年限制性股票激励计划首次
授予登记工作。

（三）回购注销部分限制性股票的批准及授权


    1.   2018 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因
公司限制性股票激励计划的 4 名原激励对象徐文秀、胡烨、谢晟、陈洁因个人原
因离职已不符合激励条件，根据《激励计划（草案）》的规定，公司同意回购注
销上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票 6.40 万股。公司独立董事对此
事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监
事会认为董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有
效，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

    2.   2018 年 5 月 8 日，公司召开 2017 年度股东大会，会议审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将
原激励对象徐文秀、胡烨、谢晟、陈洁 4 人所持有的已获授但尚未解锁的限制性
股票回购。

    3.   2018 年 7 月 20 日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》（公告编号：2018-040），根据公告内容，公司已于 2018 年 5 月 28 日实
施完毕 2017 年度利润分配工作，本次回购数量、回购价格已参照公司 2017 年
限制性股票激励计划做相应调整，调整后的回购价格为 12.5696 元/股，回购数
量为 83,200 股。公司已于 2018 年 7 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成回购注销手续。

    4.   2018 年 10 月 22 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议
通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
因公司限制性股票激励计划的 8 名原激励对象陈娟、马玉、潘珏君、邹靓、邵苡
桓、赫海澎、谢武建、龙丹因个人原因离职已不符合激励条件，根据《激励计划
（草案）》的规定，公司同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性
股票 17.42 万股，回购价格为 12.6650 元/股。公司独立董事对此发表了独立意
见。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会认为董事会本
次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，本次回购注销
事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

    5.   2018 年 12 月 13 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同
意公司将原 8 名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。

    6.   2019 年 3 月 14 日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》（公告编号：2019-006），根据公告内容，公司已于 2019 年 3 月 12 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

    7.   2019 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议
通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
因公司限制性股票激励计划的 8 名原激励对象陈锦群、李嘉、段青、魏永霞、廖
智刚、胡谦、侯其伟、徐红莲因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司应
将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购；且本次共有 14 名激励对象在
第一个考核年度内的个人考核分数小于 95 分，但大于或等于 80 分，激励对象
层面可解除限售比例为 90%，其获授的本解除限售期对应股份数的 10%，将由
公司回购注销。本次限制性股票回购数量为 14.7927 万股，回购价格为 12.7615
元/股。若公司在回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票前完成
2018 年度利润分配工作，则回购价格将参照公司 2017 年限制性股票激励计划
再做相应调整。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事
会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》，监事会认为董事会本次关于回购注销部分限制性股
票的程序符合相关规定，合法有效，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和
经营成果产生重大影响。

    8.   2019 年 5 月 16 日, 公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购
8 名已离职激励对象尚未解锁的限制性股票，及 14 名个人考核分数小于 95 分，
但大于或等于 80 分的激励对象获授的第一个解除限售期对应股份数的 10%。

    9.   2019 年 7 月 23 日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》（公告编号：2019-034），根据公告内容，公司已经实施完毕包含资本公积
金每 10 股转增 3 股的 2017 年度利润分配工作，以及每 10 股派发人民币 1.6 元
现金的 2018 年度利润分配工作，本次回购已参照公司 2017 年限制性股票激励
计划做相应调整。调整后的回购价格为 12.6015 元/股，回购数量为 147,927 股。
公司已于 2019 年 7 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
回购注销手续。

（四）调整预留限制股票数量并向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划

预留限制性股票的批准及授权


    1.   2017 年 10 月 17 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会具体实施 2017 年限制性股票激励计划相关事项。

    2.   2018 年 9 月 12 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于调
整预留限制性股票数量并向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制
性股票的议案》，同意公司预留限制性股票数量调整，公司对 2017 年限制性股
票激励计划预留限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于公司的持续发展；公
司董事会认为本次预留限制性股票的授予条件已经成熟，同意以 2018 年 9 月 12
日为授予日，授予 14 名激励对象 8.37 万股预留限制性股票。公司独立董事对本
次调整及本次授予发表了独立意见，认为本次调整不存在损害公司及全体股东利
益的情形，有利于公司的持续发展，预留部分的授予条件已经满足，一致同意将
预留限制性股票数量做出相应调整，并同意本次授予。同日，公司第二届监事会
第十五次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量并向激励对象授予 2017
年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，认为本次调整不存在损害公司
及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展，预留部分的授予条件已经满足，
同意本次调整及本次授予。

    3.   2018 年 9 月 13 日，公司发布《2017 年限制性股票激励计划预留部分
激励对象名单》，公布获授预留限制性股票的核心管理人员、核心业务（技术）
骨干名单。

    4.   2018 年 12 月 18 日，公司发布《关于向激励对象授予预留限制性股票
的进展公告》（2018-072 号），根据公告内容，上述 14 名激励对象因筹集资金
不足等个人原因，决定放弃本次获授，公司将不再办理本次授予涉及的相关手续。

（五）解除限售的批准及授权


    1.   2019 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议
通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，认为公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就，本次解锁的激励对象 96 人，可解锁的限制性股票数量合计 51.1602 万
股。本次可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可解锁股票数量与
其在考核年度内个人绩效考核结果相符，符合《股权激励管理办法》及公司《激
励计划（草案）》等相关规定。根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，
同意公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，办
理 96 名符合解除限售条件的激励对象合计 51.1602 万股限制性股票的解除限售
事宜。同日，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

    2.   2019 年 3 月 26 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，会议审议
通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，认为本次解除限售条件已经满足，公司限制性股票激励计划对各激励
对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司
及股东利益的情形。同意公司办理 96 名符合解除限售条件的激励对象合计
51.1602 万股限制性股票的解除限售事宜。同日，公司公布了《关于 2017 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》 2019-017 号）。

    3.   2019 年 4 月 4 日，公司公布《关于 2017 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（2019-022 号），公司 2017
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的股票数量为 51.1602 万股，
占公司目前总股本的 0.3880%，解除限售的激励对象人数为 96 名，解除限售的
股权激励股份上市流通日期为 2019 年 4 月 10 日。


二、本次回购注销部分限制性股票的批准与授权



    （一）2019 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，会议
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，因公司限制性股票激励计划的 14 名原激励对象邓慧、肖冬敏、王辉、胡
珊、李乾誉、罗丹、南磊卓、喻科登、陈燕、张宜丰、焦成国、李隽杰、彭晓虹、
黎彩凤因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未
解锁的限制性股票回购，回购数量为 21.658 万股，回购价格为 12.7006 元/股。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为公司本次回购注销部分激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票事项符合公司《激励计划（草案）》以及《股权激
励管理办法》等有关法律、法规的规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状
况和经营成果产生重大影响，不存在侵害股东特别是中小股东利益的行为和情况，
有利于公司的持续发展。

    （二）2019 年 10 月 28 日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，会议
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，同意董事会根据《激励计划（草案）》的相关规定，将上述激励对象未解
锁的限制性股票进行回购注销。监事会认为，本次关于回购注销部分限制性股票
的程序符合相关规定，合法有效，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安奈儿本次回购注销部
分限制性股票事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定。根据《激励计划（草案）》的规定，本次
回购注销部分限制性股票事项尚需得到股东大会的批准，以及授权董事会具体办
理回购注销手续。


三、关于回购注销部分限制性股票的事由及内容



（一）本次回购部分限制性股票的事由


    1.   根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因辞职、公司
裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销”。根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司原激励对象邓慧、
肖冬敏、王辉、胡珊、李乾誉、罗丹、南磊卓、喻科登、陈燕、张宜丰、焦成国、
李隽杰、彭晓虹、黎彩凤共 14 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公
司将其持有的已获授但尚未解锁限制性股票回购。

（二）本次回购部分限制性股票的数量


    1.   公司因 14 名激励对象离职而回购的限制性股票共 16.66 万股。

    2.   根据《激励计划（草案）》、公司《2017 年度分红派息、转增股本实施
公告》（公告编号：2018-029）及公司第二届董事会第二十六次会议决议，因公
司已经实施完毕包含资本公积金每 10 股转增 3 股的 2017 年度利润分配工作，
因此公司本次回购已离职激励对象的限制性股票数量由 16.66 万股调整为
21.658 万股。

（三）本次回购部分限制性股票的价格


    根据《激励计划（草案）》之规定，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通
过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日
距离限制性股票登记的天数÷360 天），即回购价格为 16.9188 元/股。

    根据《激励计划（草案）》之规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。

    根据《激励计划（草案）》、公司《2017 年度分红派息、转增股本实施公
告》（公告编号：2018-029）、《2018 年度分红派息实施公告》（公告编号：
2019-032）及公司第二届董事会第二十六次会议决议，因公司已经实施完毕 2017
年度及 2018 年度利润分配工作，调整后的回购价格为 12.7006 元/股。


（四）本次回购部分限制性股票的资金来源


    根据公司第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十五次会议审
议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
公司用于本次回购的资金全部为自有资金。

    综上，本所律师认为，本次回购部分限制性股票符合《公司法》《证券法》
《股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》
的规定。


四、结论



    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现
阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》
《股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》
的规定。

    公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需得到股东大会的批准，公司尚需
就本次回购部分限制性股票及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等
法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

    本法律意见书正本一式四份。

    （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限
公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》签章页）




   北京市金杜（深圳）律师事务所      经办律师：


                                                    胡光建




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                                                       高    峰




                                              二〇一九年十月二十八日