深圳市安奈儿股份有限公司

         独立董事关于公司第三届董事会第二次会议

                       相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《深圳市安奈儿股份有限公司章程》、《深圳市安奈儿股份有
限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深圳市安奈儿股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，现对公司第三届董事会第二次会议审议的有关事项
进行了认真的检查、查验和审议，现就相关事项发表如下独立意见：

    一、《关于聘任 2020 年度审计机构的议案》的事前认可意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业
资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司相关审计工作
要求。同意将《关于聘任 2020 年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会第
二次会议审议。

    二、关于公司会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部的最新规定进行的合理变更，变更后的
会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，
有利于更加公允、客观地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东
的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。同意公司本次会计政策变更。

    三、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独
立意见

    1、对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

    报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在
以前年度发生并延续到报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金的情况。
    2、对公司报告期内公司对外提供担保情况的独立意见

    报告期内公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至 2019 年 12 月 31 日，公司
的对外担保总额为 0。

    四、对公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

    该预案综合考虑了公司目前的股本规模、经营业绩、经营性现金流情况、发
展前景和 2020 年新型冠状病毒疫情的影响，并充分考虑了对广大投资者的合理
投资回报，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、
合理性。我们同意该利润分配预案。

    五、对公司确定审计机构 2019 年度审计费用的议案的独立意见

    根据公司业务规模、业务复杂度、市场的普遍情况，公司拟支付立信会计师
事务所(特殊普通合伙)审计服务费 108 万元，含 6%的增值税，审计服务费用合
理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    六、对公司聘任 2020 年度审计机构的议案的独立意见

    立信会计师事务所(特殊普通合伙)拥有高素质的专业队伍、丰富的执业经验、
具备足够的独立性，拥有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司
相关审计工作要求。该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，相关决
策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，
不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意继续聘请
立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2020 年度审计机构，该事项尚需公
司股东大会审议通过。

    七、对公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经认真审核后，我们认为《公司关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的
专项报告的议案》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2019 年度募集资金
的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》、《公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放与使用
违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    八、对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

    公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效
率，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及公司《募集资金管理制度》等有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵
触，且不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。本次暂时补充流动资金的募集资金，将用于与主营业务相关的
生产经营使用，不进行证券投资等风险投资。综上所述，我们同意公司本次使用
不超过人民币 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12
个月，到期前归还至募集资金专户。

    九、对公司使用自有闲置资金进行现金管理的独立意见

    为提高公司自有闲置资金使用效率，在保证公司业务正常经营和资金安全的
情况下，使用不超过人民币 35,000 万元的自有闲置资金投资安全性高、流动性
好的低风险理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，
且不会影响公司主营业务正常运营，符合公司利益，不存在损害全体股东，特别
是中小股东利益的情形。因此，我们同意使用额度不超过 35,000 万元的自有闲
置资金进行现金管理，该额度自股东大会审议通过之日起至（1）下一笔新的授
权额度得到批复，或（2）2021 年 6 月 30 日两者中较早之日有效，额度有效期
内可循环滚动使用。

    十、对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    在保障资金安全的前提下，公司拟使用不超过 11,000 万元的暂时闲置募集
资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。公司对暂时闲置的募集资金进
行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率、增加公司投资收益，符合公司
和全体股东利益。公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品不存在影响募集资
金投资项目的正常进行或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。公司就本次使用暂时闲置募集资金进行现金管
理履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们
同意公司使用不超过人民币 11,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该
额度自股东大会审议通过之日起至（1）下一笔新的授权额度得到批复，或（2）
2021 年 6 月 30 日两者中较早之日有效，额度有效期内可循环滚动使用。

    十一、对公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见

    公司内部控制管理体系已建立，内部控制制度符合国家有关法律、法规和监
管部门的要求，对子公司、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重
点活动的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情
况，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和
健康发展起到了积极的促进作用。我们认为公司内部控制的自我评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制的实际情况。

    十二、对公司高级管理人员薪酬的独立意见

    作为公司独立董事，我们对公司高级管理人员 2019 年度的绩效考核情况进
行了检查，认为公司 2019 年高级管理人员薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩效
管理办法，与公司 2019 年度经营业绩相匹配，符合《公司章程》、《公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定。

    十三、《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》的独立意见

    公司回购注销部分限制性股票事项已经实施完毕，公司总股本、注册资本发
生变化，公司总股本由原来的 131,713,803 股调整为 131,497,223 股，注册资本由
人民币 131,713,803 元调整至 131,497,223 元。

    公司本次对《深圳市安奈儿股份有限公司章程》相关内容进行修订，不存在
损害公司和中小股东利益的情形，有助于公司治理的进一步规范和完善。我们同
意变更注册资本并修订公司章程。

                                        深圳市安奈儿股份有限公司独立董事

                                                       刘书锦 林朝南 陈羽

                                                         2020 年 4 月 20 日