深圳市安奈儿股份有限公司

                       2019 年度董事会工作报告

    2019 年度，深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等的
相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真
执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的
运作和可持续发展。现将董事会 2019 年度工作重点和主要工作情况报告如下：

    一、报告期内公司经营情况回顾

    2019 年我国经济形势依旧严峻，面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，
国内生产总值比上年增长 6.1%，经济增速较 2017 年下降 0.8 个百分点，总体上
抵御了增速大幅下滑的风险。GDP“三驾马车”中，消费已成为经济增长的第一
拉动力，从 2019 年数据来看，最终消费支出对经济增长的贡献率达到近 60%。
2019 年社会消费品零售总额同比上年增长 8%，增速较 2018 年下降 1 个百分点，
增速有所下滑，其中服装鞋帽、针纺织品类 2019 年增速 2.9%，远低于 2018 年
8%的增长率，显示出受经济下行影响，整体服装消费较为低迷。2019 年全国网
上零售额同比增长 16.5%，其中穿类商品网上累计零售额增长 15.4%，电商渠道
景气度相对较高，电商对服装零售增速的影响越来越大。总体而言，2019 年，
消费需求下行态势较为明显，服装行业经营压力在一定程度上有所上升。

    2019 年全国居民人均可支配收入 30,733 元，首次超过 3 万元，扣除价格因
素，实际增长 5.8%，快于人均国内生产总值增速 0.1 个百分点，收入增长与经济
增长基本同步，居民收入增长稳定。2019 年，全国居民人均消费支出 21,559 元，
首次超过 2 万元，居民消费持续升级。2019 年全国出生人口 1,465 万人，比 2018
年减少 58 万人,人口出生率为 10.48‰，较 2018 年下降 0.46 个千分点。2019 年
我国出生人口总量减少的主要原因是育龄妇女人数持续减少，另外，生育水平略
有下降，也是影响出生人口减少的因素。“全面两孩”政策实施四年来，政策累
积效应在前两年集中释放，导致生育率呈现先升后降的现象，2018 年出生人口
下降幅度明显。2018 年后，生育进入政策调整后的平稳期，受育龄妇女数量和
结构影响，2019 年出生人口略有减少。但从生育孩次看，出生人口中二孩及以
上比重明显高于一孩，2019 年二孩及以上比重达 59.5%，比上年提高 2.1 个百分
点，这说明“全面两孩”政策持续发挥作用。

       随着国民经济的平稳增长和居民人均可支配收入的提升，中国童装市场步入
持续发展阶段，面临新的发展机遇。童装行业集中度较低，规模增速高，未来发
展空间较大，2018 年童装规模为 2,091 亿元，2013-2018 年 CAGR 高达 12.4%，
2018 年 CR10 为 12%。童装发展空间广阔，政策利好推动行业扩张。2011 年以
来我国 0-14 岁人口恢复增长；由于老龄化加深及二胎政策放开，出生率近年有
所改善,保障童装未来消费群体持续增长，2020 年末童装规模有望突破 2,700 亿
元。

       鉴于 90 后、95 后消费者崛起，消费观念逐渐改变，童装产品品质及设计风
格逐渐受到重视。消费者对童装产品的品质和安全性要求更加严格，而摩登、优
雅、精致逐渐成为当代消费者对童装产品的核心诉求。消费观念的改变也逐渐带
动了品牌升级，品牌升级会成为童装行业规模扩大的驱动力。优秀的童装企业在
时间的沉淀中有望实现品牌价值的提升，获得持续的领先优势，行业集中度有望
逐渐提升，龙头企业出现。增强品牌和产品竞争力、抓住当代消费者的核心诉求、
提升渠道分销效率将对企业业务规模和利润至关重要。

       2019 年深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）加大清货力度，销
售折扣有所下降导致销售毛利率出现一定幅度的下滑；报告期内，公司加大线下
店铺开店力度，新开购物中心店居多，店铺租金及装修费用有所上升。此外，销
售人员增多导致人工费用增长，线上线下渠道促销活动费用的增长都导致销售费
用有所上升；报告期内，公司加大研发投入导致研发费用有所上升。2019 年度，
公司实现营业收入 13.27 亿元，同比增长 9.41%；实现归属于上市公司股东的净
利润 4,211.73 万元，同比下降 49.49%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润 2,496.78 万元，同比下降 63.92%；销售费用 5.69 亿元，同比增长
16.04%；研发费用 3,560.10 万元，同比增长 35.12%。

       二、报告期内董事会主要工作情况

       （一）董事会会议召开情况

       报告期内，公司董事会共召开了九次会议，具体如下：

       1、2019 年 2 月 14 日，公司以现场及通讯表决方式召开了第二届董事会第
二十次会议，审议通过了《关于对外投资暨增资深圳市心宇婴童服饰有限公司的
议案》。
    2、2019 年 3 月 19 日，公司以通讯表决方式召开了第二届董事会第二十一
次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》。

    3、2019 年 3 月 26 日，公司以现场及电话会议方式召开了第二届董事会第
二十二次会议，审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》、《公司 2018 年度
总经理工作报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《公司 2018 年度财务决算
报告》、《关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案》、《公司 2018 年度利润分配预
案》、《公司审计委员会关于审计机构 2018 年度公司审计工作的总结报告》、《关
于确定审计机构 2018 年度审计费用的议案》、 关于聘任 2019 年度审计机构的议
案》、《公司 2019 年度拟申请综合授信额度的议案》、《关于募集资金 2018 年度存
放与使用情况的专项报告的议案》、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议
案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《公司 2018 年度
内部控制评价报告》、《公司高级管理人员 2018 年度绩效考核情况与年度奖金额
度的议案》、《公司 2019 年高级管理人员考核激励方案》、《关于 2017 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《公司 2019 年度财务
预算暨年度经营建议计划报告》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于
修订<公司章程>的议案》、《关于召开 2018 年度股东大会的议案》，听取了《公
司 2018 年度对外投资情况的汇报》。

    4、2019 年 4 月 23 日，公司以现场及电话会议方式召开了第二届董事会第
二十三次会议，审议通过了《关于公司 2019 年第一季度报告全文及其正文的议
案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    5、2019 年 7 月 29 日，公司以通讯表决方式召开了第二届董事会第二十四
次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》。

    6、2019 年 8 月 20 日，公司以现场及电话会议方式召开了第二届董事会第
二十五次会议，审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》、《公司关于 2019
年半年度报告及其摘要的议案》、《公司关于 2019 年上半年度募集资金存放与使
用情况的专项报告的议案》。

    7、2019 年 10 月 28 日，公司以现场及电话会议方式召开了第二届董事会第
二十六次会议，审议通过了《关于 2019 年第三季度报告全文及其正文的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、 关于增
加经营范围并修订<公司章程>的议案》。
    8、2019 年 11 月 29 日，公司以通讯表决方式召开了第二届董事会第二十七
次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》、《关于选
举公司第三届董事会独立董事的议案》、《关于召开 2019 年第一次临时股东大会
的议案》。

    9、2019 年 12 月 19 日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第一次会
议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于
选举公司第三届董事会专业委员会委员的议案》、 关于聘任公司高级管理人员的
议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

    （二）股东大会召开情况

    2019 年公司以现场和网络相结合的方式共召开一次年度股东大会，一次临
时股东大会，具体情况如下：

    1、2019 年 5 月 16 日，公司以现场表决和网络投票相结合的方式召开 2018
年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案》、《公司
2018 年度董事会工作报告》、《公司 2018 年度监事会工作报告》、《公司 2018 年
度财务决算报告》、《公司 2018 年度利润分配预案》、《关于聘任 2019 年度审计机
构的议案》、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关
于修订<公司章程>的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》。

   2、2019 年 12 月 18 日，公司以现场表决与网络投票相结合的方式召开 2019
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的
议案》、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第三届监
事会非职工代表监事的议案》、 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》、《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》。

    三、董事会对股东大会决议的执行情况

   1、实施完成 2018 年利润分配工作

   根据 2018 年度股东大会决议，董事会积极与深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）沟通，督促公
司实施 2018 年度利润分配工作，确定本次权益分派的股权登记日为 2019 年 5
月 29 日，除权除息日为 2019 年 5 月 30 日。2018 年利润分配工作以 2019 年 5
月 29 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东股数为基数，
向全体股东每 10 股派发人民币 1.6 元现金（含税）。本次利润分配工作共派发现
金红利 21,097,876.80 元（含税）。

   2、使用自有闲置资金及部分暂时闲置募集资金开展现金管理工作

   根据 2018 年度股东大会决议，公司加强了对自有闲置资金及部分暂时闲置募
集资金的现金管理工作，其中募集资金账户取得利息/手续费/现金管理收益净额
409.86 万元，在确保公司日常运营和资金安全及不影响募集资金投资项目建设前
提下，提高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为公司及股东获取更多的投
资回报。

   3、回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的工作

   根据 2018 年度股东大会决议，公司部分激励对象已离职且部分激励对象在第
一个考核年度内个人考核不达标，上述人员所持的限制性股票已按照公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》进行回购。公司已于 2019 年 7 月 19 日完成上
述激励对象的限制性股票回购注销工作。

   根据 2019 年第一次临时股东大会决议，董事会确认公司部分激励对象已离职，
不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注
销。截至 2019 年 12 月 31 日，该批已离职激励对象的限制性股票回购注销工作
仍在积极办理中。

   4、董事会、监事会换届选举工作

    报告期内，公司第二届董事会任期届满。2019 年 12 月 18 日，公司召开 2019
年第一次临时股东大会，选举曹璋先生、王建青女士、徐文利女士、龙燕女士、
刘书锦先生（独立董事）、林朝南先生（独立董事）、陈羽先生（独立董事）为公
司第三届董事会成员。第三届董事会任期自股东大会审议通过次日起三年，即自
2019 年 12 月 19 日至 2022 年 12 月 18 日止。

    四、公司治理及规范运作情况

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法
律法规的要求，不断完善公司的治理制度体系，规范公司运作，优化内部控制体
系。截至 2019 年度末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公
司治理规范性文件规定，公司未收到被中国相关监管部门采取行政监管措施的有
关文件。

    1、关于股东与股东大会

    股东大会是公司最高权力机构，报告期内公司共召开两次股东大会，会议均
采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，能够给予各个议案充分的讨论时间，
使之成为董事会与股东沟通的良机。各次股东大会均按照《公司法》、 公司章程》
及《股东大会议事规则》的相关规定规范运行，并聘请律师全程现场见证，同时
在股东大会决议公告中披露中小股东单独计票结果，充分反映中小股东的意见。
公司能够确保所有股东享有平等地位并充分行使股东权利。此外股东可通过投资
者热线电话与公司联络，亦可通过指定电子邮箱及深圳证券交易所投资者关系互
动平台与公司联络及沟通。同时公司在公司网站增设“投资者关系”专栏，收集
整理、发布与投资者相关资料，加强与投资者的沟通。

    2、关于控股股东、实际控制人与上市公司

    公司的控股股东、实际控制人为曹璋、王建青夫妇。公司控股股东、实际控
制人严格依法行使出资人权利，没有损害公司和其他股东的合法权益。公司控股
股东、实际控制人与公司实现人员、资产、财务、业务、机构独立，各自独立核
算，独立承担责任和风险。公司控股股东、实际控制人没有超越股东大会直接或
间接干预公司的决策和经营活动。

    3、关于董事和董事会

    2019 年，公司顺利完成董事会换届选举工作，进一步完善了公司治理结构。
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名（包括一名会计专业人士），董事会
的人数和构成符合有关法律、法规的要求。报告期内，公司共召开九次董事会，
均能按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定规范运行。各董事按
要求出席董事会，关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程
序、决策权限、表决程序和回避事宜，认真审议各项议案，勤勉尽责。公司董事
会具有合理的专业结构，以公司最佳利益为前提，诚信行事。为完善公司治理结
构，公司董事会根据《上市公司治理准则》设立提名委员会、审计委员会和薪酬
与考核委员会、战略委员会四个专业委员会，独立董事在提名委员会、审计委员
会和薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人，为公司董事会的决策提供科学和
专业的意见和参考。

    4、关于信息披露与透明度

    公司董事会秘书及有关专业人员负责公司信息披露、接待股东来访和咨询事
务。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等
法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，认真自觉履行信息披露义
务，严把信息披露关，做到信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平
性原则；协调公司与证券监管单位、保荐机构、证券服务机构、中小投资者、媒
体等之间的信息沟通与交流。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者
之间的良性互动，不断提升公司投资价值，切实保护投资者利益。2019年度内，
公司不存在向控股股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。

    五、业务前景展望

    随着国民经济的平稳增长和居民可支配收入的稳步提升，我国童装市场步入
持续发展阶段，面临新的发展机遇。90 后、95 后消费者崛起，消费观念逐渐改
变，产品品质及设计风格逐渐受到重视，消费者对童装产品的品质和安全性要求
更加严格，已成为当代消费者对童装产品的基本诉求，而摩登、优雅、精致逐渐
成为当代消费者对童装产品的核心诉求。消费观念的改变驱动了品牌升级，品牌
升级已成为童装行业规模扩大的重要驱动力。在此过程中，竞争势必会进一步加
剧，弱肉强食将成为常态，优秀的、敢于创新突破的童装企业有望在时间的沉淀
中实现品牌价值的进一步提升，获得持续的领先优势，行业集中度有望逐渐提升，
龙头企业出现。敢于创新突破、增强品牌和产品竞争力、抓住当代消费者的核心
诉求、提升渠道分销效率将对企业业务规模和利润至关重要。



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                                                         2020 年 4 月 20 日