安奈儿：中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见2020-05-27
中信证券股份有限公司
关于深圳市安奈儿股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“安奈儿”或者“公司”）于2017
年6月1日在深圳证券交易所中小企业板上市。中信证券股份有限公司（以下简称
“中信证券”或“保荐机构”）担任本次首次公开发行股票工作的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关规定，经审慎核查，就安奈儿首次公开发行前已发行股份上市流
通事项核查如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
安奈儿经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]656 号文）核准，公司首次公开发
行普通股（A 股）2,500 万股。
经深圳证券交易所《关于深圳市安奈儿股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》（深证上［2017］336 号）同意，公司首次公开发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“安奈儿”，证券代码为
“002875”。公司首次公开发行的 2,500 万股人民币普通股股票自 2017 年 6 月
1 日起在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行股票前总股本为 7,500 万股，首次公开发行股票后总股
本 为 10,000 万 股 。其 中 限 售 股 份 的 数 量为 7,500 万 股 ， 占 公司 总 股 本 的
75.00%，无限售条件股份数量为 2,500 万股，占公司总股本的 25.00%。
（二）公司上市后股本变动情况
1、2017 年 9 月 26 日召开的第二届董事会第七次会议和 2017 年 10 月 17 日
召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票
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激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；2017 年 11 月 28 日召开的
第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计
划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，确定以 2017 年 11 月 28 日作为激励计划的授予日；本次激励计划一共向
激励对象授予了 163.01 万股限制性股票，并于 2017 年 12 月 15 日在深圳证券交
易所上市。
2、2018 年 3 月 26 日召开的第二届董事会第十二次会议和 2018 年 5 月 8 日
召开的 2017 年度股东大会审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》，公司
2017 年度利润分配预案为：以分红派息股权登记日下午收市时在中国结算深圳
分公司登记在册的公司全体股东股数为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 2
元现金（含税），资本公积金每 10 股转增 3 股。本次利润分配已于 2018 年 5
月 28 日实施完毕，本次转增后公司总股本为 132,119,130 股。
3、2018 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第十三次会议和 2018 年 5 月 8 日
召开的 2017 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销部分已离职激励对象尚未解锁
的限制性股票，回购数量为 8.32 万股。公司已于 2018 年 7 月 18 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购完成后公司总股本
为 132,035,930 股。
4、2018 年 10 月 22 日召开的第二届董事会第十八次会议和 2018 年 12 月
13 日召开的 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将原 8 名激励对象
所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购，回购数量为 17.42 万股。公司
已于 2019 年 3 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购
注销手续，回购完成后公司总股本为 131,861,730 股。
5、2019 年 4 月 23 日召开的第二届董事会第二十三次会议和 2019 年 5 月
16 日召开的 2018 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购 8 名已离职激励对象尚
未解锁的限制性股票，及 14 名个人考核分数小于 95 分，但大于或等于 80 分的
激励对象获授的第一个解除限售期对应股份数的 10%，回购数量为 14.7927 万
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股。公司已于 2019 年 7 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销手续，回购完成后公司总股本为 131,713,803 股。
6、2019 年 10 月 28 日召开的第二届董事会第二十六次会议和 2019 年 12 月
18 日召开的 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将已离职的 14 名激
励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购，回购数量为 21.658 万股。
公司已于 2020 年 4 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
回购注销手续，回购完成后公司总股本为 131,497,223 股。
截至本核查意见出具之日，公司的总股本为 131,497,223 股，其中限售条件
流通股的股份数量为 95,964,069 股(包含本次解除限售股份 91,123,500 股)，占总
股本的 72.98%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东为曹璋、王建青、徐文利，其做出的
各项承诺如下：
1、上市公告书中做出的承诺
（1）股东的股份锁定及持股意向的承诺
1）曹璋和王建青承诺：
自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购该部分股份。
上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期
间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数
的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离
职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持
有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。
公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人
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持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行
调整。该承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。
若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合
法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信
息披露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人
持有公司股份总数的百分之十且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相
应进行调整。
上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。
2）徐文利承诺：
自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购该部分股份。
上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期
间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数
的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离
职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持
有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。
公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人
持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行
调整。该承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。
若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合
法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信
息披露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人
持有公司股份总数的百分之二十五且减持价格不低于公司首次公开发行价格；
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公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格
将相应进行调整。
上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。
（2）公司及其控股股东、实际控制人，董事（不含独立董事）及高级管理
人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价（指收盘价）出现低于最
近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司
最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整，
下同）的情况时，其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市
条件的前提下将启动股价稳定的措施。
1）在公司回购股票措施完成后，如仍未达到“公司股票连续 10 个交易日
的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产”，则启动公司控股股东、实际
控制人增持股票：
①公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、股东
及董事增持等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
②6 个月内控股股东或实际控制人回购股份金额不低于 1,000 万元人民币，
回购数量不超过公司股本总额的 5%。
2）在公司回购股票措施完成，且公司控股股东、实际控制人单次增持股份
数量达到最大限额之日后，如仍未达到“公司股票连续 10 个交易日的收盘价均
高于最近一期经审计的每股净资产”，则启动董事（不含独立董事）、高级管
理人员的股份增持：
①在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应
在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司
股票进行增持；
②有义务增持的公司董事、高级管理人员 6 个月内用于增持的货币资金不
低于上年度自公司领取薪酬总和的 50%（税后），并在股份增持完成后的 6 个
月内将不出售所增持的股份；
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③公司上市后 36 个月内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管
理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董
事、高级管理人员已作出的相应承诺。
（3）关于公司首发填补回报措施得以切实履行的承诺
1）曹璋和王建青承诺：
本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；本人将根据未来中
国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理
措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；如本人未能履行上述承
诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述填补回报措
施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承
诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。
2）全体董事、高级管理人员承诺：
①本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
②本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管
理人员的职务消费行为进行约束；
③本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
④本人将积极促使由公司董事会或薪酬与考核委员会制定、修改的薪酬制
度与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤本人将积极促使公司未来制定、修改的股权激励的行权条件与上述公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，
积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实
施；
⑦如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新
得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指
定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道
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歉。
（4）对招股说明书及申报文件的承诺
1）曹璋和王建青承诺：
《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促公司回购其本次公
开发行的全部新股。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。
《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损
失。
上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。
2）徐文利承诺：
《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促公司回购其本次公
开发行的全部新股。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。
《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损
失。
上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。
（5）关于避免同业竞争的承诺
公司实际控制人曹璋、王建青，以及作为实际控制人亲属的主要股东徐文
利（王建青胞兄的配偶）承诺：本人不会通过自己或可控制的其他企业，进行
与公司业务相同或相似的业务。如有这类业务，其所产生的收益归公司所有。
如果本人将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与公司构成竞争的情
况，本人同意通过有效方式将该等业务纳入公司经营或采取其他恰当的方式以
消除同业竞争的情形；公司有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股份，
本人给予公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格
是公平合理的。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
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偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。上述承诺在本人对公司拥有
由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权期间持续有效，且不可变
更或撤销。
（6）控股股东及实际控制人关于公司员工社会保险缴纳情况的承诺
公司的实际控制人曹璋、王建青已出具承诺：若应相关主管部门的要求或
决定，公司因上市前社会保险的执行情况而需履行补缴义务、承担任何罚款或
损失，实际控制人将承担公司由此产生的相关赔付责任，并不再向公司追索相
关赔付金额。
（7）控股股东及实际控制人关于公司房屋租赁情况的承诺
公司实际控制人曹璋和王建青作出承诺，就公司在上市前承租的瑕疵物
业，若公司在租赁期间内因租赁物业本身的权属问题无法继续使用租赁物业
的，将承担由此产生的搬迁损失及其他经营损失。
2、招股说明书中做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在招股说明书作出的限售承诺与上市公告书
中一致。
3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺
无。
4、股东后续追加的承诺
无。
5、法定承诺和其他承诺
无。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，且公司股
票未触发上述承诺第（2）条所示启动稳定股价应急预案的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情
形， 公司也未发生对其提供违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
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1、本次限售股份上市流通日期为 2020 年 6 月 1 日。
2、本次解除限售股份总数为 91,123,500 股，占公司总股本的 69.30%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 3 名。
4、本次股份解除限售的具体情况如下：
所持限售股份总数 本次解除限售数量
序号 股东全称 备注
（股） （股）
1 曹璋 41,008,500 41,008,500 董事长兼总经理
2 王建青 36,445,500 36,445,500 副董事长兼副总经理
3 徐文利 13,669,500 13,669,500 董事
合计 91,123,500 91,123,500 ——
5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺及相关规定，并
在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次有限售条件的流通股上市流通符合相关
法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的流通股解除限售
数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；截至本核查意见
出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完
整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时
所做出的承诺的行为。保荐机构同意公司本次限售股份解除限售及上市流通。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司首
次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾劲松
高若阳
中信证券股份有限公司
2020年5月26日
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