安奈儿：2020年股票期权激励计划（草案）2020-05-29
2020 年股票期权激励计划（草案）
证券简称：安奈儿 证券代码：002875
深圳市安奈儿股份有限公司
2020 年股票期权激励计划
（草案）
二零二零年五月
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2020 年股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，
以及《深圳市安奈儿股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票期权是指上市公司授予
激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。
股票来源为公司向激励对象定向发行的深圳市安奈儿股份有限公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为 616.40 万份，涉及标的
股 票 种类 为 人民 币 A 股 普通 股， 占 本激 励计 划 草案 公告 时 公司 股本 总 额
13,149.7223 万股的 4.69%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每 1 份股票期权拥有在有效期
内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
四、本计划授予的股票期权的行权价格为 13.49 元/股。在本激励计划公告
当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格、股票
期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 76 人，包括公司公告本激励计划
时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员。
六、本激励计划有效期自股票期权授予登记之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
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2020 年股票期权激励计划（草案）
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的
情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的有关股票期权行权提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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2020 年股票期权激励计划（草案）
目录
第一章 释义................................................................................................................... 5
第二章 本激励计划的目的与原则.................................................................................. 6
第三章 本激励计划的管理机构 ..................................................................................... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围.............................................................................. 8
第五章 股票期权的来源、数量和分配 ........................................................................ 10
第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期 ...... 11
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 .................................................. 14
第八章 股票期权的授予与行权条件............................................................................ 15
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ............................................................. 20
第十章 股票期权的会计处理....................................................................................... 22
第十一章 股票期权激励计划的实施程序.................................................................... 24
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务................................................................... 27
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理................................................................... 29
第十四章 附则............................................................................................................ 32
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2020 年股票期权激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市
指 深圳市安奈儿股份有限公司
公司
本激励计划 指 深圳市安奈儿股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
公司根据本激励计划规定授予激励对象在未来一定期限内以预
股票期权/期权 指 先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象获授
的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的安奈儿股票
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、核心管理人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
有效期 指 股票期权生效日至股票期权失效日的期限
等待期 指 股票期权授权日至可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条
行权 指
件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司授予激励对象每一股股票期权的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市安奈儿股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
疫情 指 2020 年新型冠状病毒疫情
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所 造 成 。
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2020 年股票期权激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为促使公司战略目标顺利达成，充分调动公司董事、高级管理人员、核心
管理人员的工作积极性，团结一心共度本次疫情危机，将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益高度融合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展。
二、本激励计划的原则
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制订本激励计划。
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2020 年股票期权激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励 对 象 行 使 权 益 的 条 件 是 否 成 就 发 表 明 确 意 见 。
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2020 年股票期权激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员，不包括
独立董事、监事。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象应为在职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员，不得随
意扩大范围；
2、公司独立董事、监事不得参加本计划；
3、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女不得参加本计划；
4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象发生上述规定情形之一的，公司将终止
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2020 年股票期权激励计划（草案）
其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股
票期权应当由公司收回注销。
二、激励对象的范围
（一）激励对象的范围
本计划授予的激励对象共计 76 人，激励对象中董事、高级管理人员 3 名，
公司核心管理人员 73 名。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激
励计划的考核期内于公司或公司全资/控股子公司任职并已与该等公司签署劳动
合同或聘任合同。
（二）激励对象范围的说明
本激励计划的激励对象均是对公司战略目标达成有直接影响的、公司董事
会认为需要进行激励的董事、高级管理人员、核心管理人员，是公司战略实施
和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激
励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享
与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、快速发展的责任感、使命感，
有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略的全面达成。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、公司监事会将对股票期权授权日的激励对象名单审核并发表意见。
4、公司聘请的律师事务所对激励对象的资格及获授股票期权是否符合相关
法律法规、《公司章程》以及本激励计划出具意见。
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2020 年股票期权激励计划（草案）
第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为 616.40 万份，涉及的标的股
票种类为人民币 A 股普通股 ，占本激 励计划草案 公告时公司 股本总额
13,149.7223 万股的 4.69%。
本计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的授予权益总
数累计未超过公司股本总额 10%，且本计划中任何一名激励对象通过全部有效
的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股
本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数 占授予股票期权总 占本计划公告日股本
姓名 职务
量(万份) 数的比例 总额的比例
龙燕 董事、副总经理 30.10 4.88% 0.23%
冯旭 副总经理兼财务负责人 30.10 4.88% 0.23%
蒋春 董事会秘书 9.00 1.46% 0.07%
核心管理人员（共 73 人） 547.20 88.77% 4.16%
合计（76 人） 616.40 100.00% 4.69%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的授予权益总数累计未超过公司股本总额的 10%。
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2020 年股票期权激励计划（草案）
第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、
行权安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
股票期权有效期是指从期权授予登记完成之日至股票期权失效为止的期限。
期权有效期内，激励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授予但
尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。本激励计划有效期自
股票期权授权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日
止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成登记、
公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
股票期权失效。
公司在向激励对象授予股票期权前，应召开公司董事会就本激励计划设定
的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应
当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出
具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、
公告等相关程序。
三、本激励计划的等待期
等待期指股票期权授权登记完成后至股票期权可行权日之间的时间段，本
计划等待期为 12 个月。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自授权登记完成之日起满 12 个月后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
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（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本激励计划的行权安排
激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保
或偿还债务。本计划授予的股票期权自本激励计划授权登记完成之日起满 12 个
月后，激励对象在未来 36 个月内分 3 期行权。为匹配公司战略目标，本次激励
计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权登记之日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权
第 1 个行权期 15%
登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权登记之日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权
第 2 个行权期 40%
登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权登记之日起 36 个月后的首个交易日起至股票期权
第 3 个行权期 45%
登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。
符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司
收回注销。如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权
期所获授的股票期权由公司收回注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩
效考核未达标的，按照该计划激励对象对应行权期所获授的但不满足行权条件
的股票期权由公司收回注销。
六、禁售期
禁售期是指对激励对象所获股票期权行权后进行售出限制的时间段。本计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
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不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时 符 合 修 改 后 的 相 关 规 定 。
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2020 年股票期权激励计划（草案）
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、授予股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每股 13.49 元，即满足行权条件后，激励对象
可以每股 13.49 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
二、授予股票期权的行权价格的确定方法
授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即每股 13.49 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），即每股 12.94 元。
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2020 年股票期权激励计划（草案）
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
若本激励计划实施过程中公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有
激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司收回注销；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司收回注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩
效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划考
核目标参照公司战略目标，制定具体授予的股票期权各年度公司层面业绩考核
目标。
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2020 年股票期权激励计划（草案）
本次激励计划授予的股票期权各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
行权期
基准增长率 目标增长率
2020 年度营业收入较 2019 年增长率不低于 0%或归属于上市公司股东的净利润较
第 1 个行权期
2019 年度增长率不低于 10%
2021 年度营业收入较 2020 年增长率不 2021 年度营业收入较 2020 年增长率不低
第 2 个行权期 低于 15%或归属于上市公司股东的净利 于 20%或归属于上市公司股东的净利润较
润较 2020 年度增长率不低于 15% 2020 年度增长率不低于 20%
2022 年度营业收入较 2021 年增长率不 2022 年度营业收入较 2021 年增长率不低
第 3 个行权期 低于 15%或归属于上市公司股东的净利 于 20%或归属于上市公司股东的净利润较
润较 2021 年度增长率不低于 15% 2021 年度增长率不低于 20%
注：净利润考核指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除历
次股权激励计划实施影响后的数据作为计算依据。
按照以上业绩指标，各期期权行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，
具体挂钩方式如下：（1）以上各年度业绩考核指标未达到基准增长率则属于未
达到当年的期权行权条件，当年对应的股票期权由公司予以收回注销；（2）以
上各年度业绩考核指标达到基准增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公
司级股票期权行权比例。
公司级股票期权行权比例确定方法如下（设 X1 为考核当期营业收入实际同
比前一基期增长率，X2 为考核当期净利润实际同比前一基期增长率，A1 为当期
营业收入基准增长率，A2 为当期净利润基准增长率，B1 为当期营业收入目标增
长率，B2 为当期净利润目标增长率）：
考核期公司业绩条件完成情况 公司级股票期权行权比例
当 X1 B 1 ，或者 X 2 B 2 100%
当 A1 X 1
