深圳市安奈儿股份有限公司

          独立董事关于公司第三届董事会第五次会议

                          相关事项的独立意见

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
和《深圳市安奈儿股份有限公司章程》、《深圳市安奈儿股份有限公司独立董事

工作制度》等有关规定，我们作为深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，现对公司第三届董事会第五次会议审议的有关事项进行了认真的检
查、查验和审议，现就相关事项发表如下独立意见：

     一、关于《公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的独立意
见

     经审核，我们认为：

     1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

     2、公司 2020 年股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格；不存在最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法

违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不
存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该激励对象名单人员均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020 年股票期权激励计划》规
定的激励对象范围，其作为公司 2020 年股票期权激励计划激励对象的主体资格

合法、有效。

     3、公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股
票期权的授予安排（包括授予额度、授权日期、行权价格、行权期、行权条件等
事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司董事会相关关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律、法规及规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。

    6、公司实施 2020 年股权激励计划有利于保证公司战略目标顺利达成，充分

调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员的工作积极性，团结一心共度本次
疫情危机，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益高度融合在一起，促进公
司持续、稳健、快速的发展。不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们一致同意公司实施 2020 年股票期权激励计划。

    二、关于公司 2020 年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立
意见

    公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励对象
个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标为年度收入目标与净利润目标，是反映公司经营状况、盈
利能力的重要标志，与公司战略目标相匹配；本期激励计划的业绩指标低于前期
激励计划，主要由于宏观经济环境、行业状况、市场形势发生了一定变化，且考
虑到 2020 年新型冠状病毒疫情对公司业绩的冲击，具体数值的确定综合考虑了

宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因
素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

    除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象还设置了严密的绩效考核体系，

能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件，并对不同等
级的考核结果设置了差异化的行权比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效
果。
    综上所述，我们一致认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。




                                     深圳市安奈儿股份有限公司独立董事

                                                   刘书锦 林朝南 陈羽

                                                      2020 年 5 月 28 日