北京市金杜（深圳）律师事务所

                  关于深圳市安奈儿股份有限公司

            2020 年股票期权激励计划调整及授予事项之

                               法律意见书



致：深圳市安奈儿股份有限公司


    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市安奈儿股份
有限公司（以下简称“安奈儿”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2020 年
股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《深
圳市安奈儿股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激
励计划（草案）》）、《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，就本激励计划股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量
的调整（以下简称“本次调整”）以及公司实施本激励计划授予（以下简称“本
次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。

    本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应


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法律责任。

    本法律意见书依据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意
见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本激励计划所涉及的标
的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的
注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证。

   本法律意见书的出具已得到安奈儿如下保证：

   1、安奈儿已经提供了本所为出具本法律意见书所要求安奈儿提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

   2、安奈儿提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

   对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、安奈儿或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

   本所同意将本法律意见书作为安奈儿实施本激励计划的必备文件之一，随其
他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本
法律意见书仅供安奈儿为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

   本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



    一、关于本次调整及本次授予的批准和授权

    1、2020 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于<深
圳市安奈儿股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市安奈儿股份有限公司 2020 年股票期权激励计划考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事
宜的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》相关事宜发表了独立意见。

                                   2
同日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<深圳市安奈儿股份有限
公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市安奈
儿股份有限公司 2020 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》，并对《激
励计划（草案）》相关事宜发表了核查意见。

    2、2020 年 5 月 29 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露了《深圳市安奈儿股份有限公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单》，
同日，安奈儿在公司内部网站对拟激励对象的姓名与职务进行公示，公示期为
2020 年 5 月 29 日至 2020 年 6 月 7 日。2020 年 6 月 18 日，公司监事会出具
了《深圳市安奈儿股份有限公司监事会关于 2020 年股票期权激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2020 年 6 月 23 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<深圳市安奈儿股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<深圳市安奈儿股份有限公司 2020 年股票期权激励计划考核管理
办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。

    4、公司对本激励计划的相关内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告
前 6 个月内（即 2019 年 11 月 29 日至 2020 年 5 月 29 日）买卖公司股票的情
况进行了自查并于 2020 年 6 月 24 日出具了自查报告。

    5、2020 年 7 月 31 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调
整 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量的议
案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对本次调整
及本次授予事项发表了独立意见，认为公司对 2020 年股票期权激励计划涉及的
股票期权行权价格、激励对象名单及股票期权数量进行调整，调整方法和调整程
序符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》
的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意本次调整；同意公司以
2020 年 7 月 31 日为授权日，向符合条件的 75 名激励对象授予 793.52 万份股
票期权。

    6、2020 年 7 月 31 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调


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整 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量的议
案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会认为，公司根据《管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定，对本激励
计划涉及的股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量做出的调整，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反相关法律、
法规和规范性文件的规定，有利于公司持续发展。列入公司股票期权激励计划授
予激励对象名单的人员符合《管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，符合
《激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象范围，作为本激励计划激励对
象的主体资格合法、有效，公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权
的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意以 2020
年 7 月 31 日为授权日，向 75 名激励对象授予 793.52 万份股票期权。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，安奈儿本次调整及本次授
予已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。



    二、关于本次调整的具体内容

    根据《激励计划（草案）》、公司 2019 年度股东大会决议、公司第三届董
事会第六次会议决议、公司第三届监事会第五次会议决议及公司的书面说明，本
次调整的原因及内容如下：

    （一）行权价格的调整

    公司于 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会，审议通过了《公司 2019
年度利润分配预案的议案》，公司 2019 年度利润分配的预案为：以分红派息股
权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
公司全体股东股数为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0 元现金（含税），
送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。该方案已于
2020 年 7 月 1 日实施完毕。

    根据《激励计划（草案）》的第九章的相关规定，若在股票期权授予前、股
票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

                                    4
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。根据《激励计划（草案）》规定
的股票期权行权价格调整的方法和公司股东大会对董事会的授权，公司第三届董
事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票
期权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量的议案》，同意将行
权价格由 13.49 元/股调整为 10.38 元/股。

    （二）激励对象名单的调整

    根据《激励计划（草案）》的第十三章的相关规定，若激励对象因辞职、公
司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司收回注
销。公司《激励计划（草案）》中确定的授予权益的 1 名激励对象已离职，公司
将取消上述人员的激励对象资格，本激励计划的激励对象人数由 76 名调整为 75
名。

    （三）授予数量的调整

    鉴于公司《激励计划（草案）》中明确的授予权益的 1 名激励对象已离职，
公司将取消上述人员的激励对象资格，并取消拟授予的股票期权 6 万份，授予的
股票期权数量由 616.40 万份调整为 610.40 万份。

    根据《激励计划（草案）》的第九章的相关规定，若在股票期权授予前、股
票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。

    根据《激励计划（草案）》规定的股票期权数量和公司股东大会对董事会的


                                    5
授权，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关
于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量
的议案》，同意将授予的股票期权数量调整为 793.52 万份。

    基于上述，本所认为，公司对本激励计划进行的调整符合《管理办法》《公
司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。



    三、 关于本次授予的授权日

    根据公司 2020 年第一次临时股东大会决议，公司股东大会授权公司董事会
确定本激励计划的授权日。

    根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期
权的议案》，公司董事会确定 2020 年 7 月 31 日为本次授予的授权日。

    根据公司独立董事出具的独立意见、公司第三届监事会第五次会议审议通过
的《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事及监事会同意本次授
予的授权日确定为 2020 年 7 月 31 日。根据公司出具的书面说明与承诺并经本
所律师核查，本次授予的授权日为交易日，且为公司 2020 年第一次临时股东大
会审议通过本激励计划之日起 60 日内。

    基于上述，本所认为，本次授予的授权日为交易日，不早于审议授予事宜的
公司董事会召开日期，且已在公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日
内确定，公司本次授予的授权日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。



    四、 关于本次授予的授予对象

    根据公司第三届董事会第六次审议通过的《关于向激励对象授予股票期权的
议案》，公司董事会同意向 75 名激励对象授予 793.52 万份公司股票期权。

    根据公司独立董事对本次授予出具的独立意见、公司第三届监事会第五次会
议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权的议案》及其核查意见，公司独立
董事及监事会均认为本次拟授予股票期权的激励对象作为本激励计划激励对象


                                   6
的主体资格合法、有效，同意以 2020 年 7 月 31 日为授权日，授予 75 名激励对
象 793.52 万份股票期权。

    基于上述，本所认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定。



    五、 关于实施本次授予的条件

    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予股票期权，
必须同时满足以下条件：

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。


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    根据公司独立董事出具的独立意见、公司第三届监事会第五次会议审议通过
的《关于向激励对象授予股票期权的议案》及其核查意见、立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZC10180 号）、公司
利润分配相关公告以及公司、激励对象出具的书面说明，并经本所律师登录资本
市场违法违规失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中
国 证 监 会 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 中 国 证 监 会 深 圳 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等
公开网站进行查询，公司及激励对象均未发生以上任一情形，本次授予的条件已
经满足。

    基于上述，本所认为，本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予
符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。



    六、结论意见

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已经取得
现阶段必要的批准及授权，本次调整及本次授予确定的授权日和授予对象符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经
满足，安奈儿实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定；安奈儿尚需按照《管理办法》等规定履行后续程序。



    本法律意见书正本一式四份。

    （以下无正文，下接签章页）




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    （本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份
有限公司 2020 年股票期权激励计划调整及授予事项之法律意见书》签章页）




   北京市金杜（深圳）律师事务所       经办律师：


                                                   胡光建




                                                    罗雪珂




                                   单位负责人：


                                                      赵显龙




                                               二〇二〇年七月三十一日




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