安奈儿：第三届董事会第八次会议决议公告2020-09-25
证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2020-061
深圳市安奈儿股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 24 日，以现
场及电话会议方式召开第三届董事会第八次会议。会议通知已于 2020 年 9 月 18
日以电子邮件及电话通知等形式向所有董事发出。本次会议由董事长曹璋先生主
持，应出席董事 7 名，亲自出席董事 6 名，委托他人出席的董事 1 名（独立董事
林朝南先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事刘书锦先生出席并行使
表决权。），公司监事及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行
政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、
部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真
自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项规定，具备申请非公开发行 A
股股票的条件，同意公司申请非公开发行 A 股股票相关事项。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该议案公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规
的规定，因业务发展需要，公司拟非公开发行 A 股股票，本次非公开发行 A 股
股票方案如下：
（1）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用全部向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期
内择机向特定对象发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构协商确定。发行对象数量应符合
相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。若公司在发行定价基准日至发行日期间发生除权、除
息事项，则发行价格将按照发行方案的规定做以相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准
文件后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构按照相关法律、法规和文件
的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过 42,593,906 股，不超过本次发行前公司总股本的 25%。最终发行数量将在本次
发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据公司股东大会的授权
和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转
增股本、股权激励、股票回购注销等事项导致公司总股本发生变动，本次非公开
发行股份数量的上限将按照发行方案的规定做以相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次
非公开发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）公司滚存利润分配的安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共
同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次发行的决议有效期
本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东
大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40,757.24 万元（含），扣除发行
费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投入
1 营销网络数字化升级项目 13,004.27 13,004.27
2 电商运营中心建设项目 11,552.31 11,552.31
3 儿童生活体验馆项目 8,200.66 8,200.66
4 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 40,757.24 40,757.24
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实
际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终
确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓
急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体
安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。并需报中国证监会核准本次发行后方可
实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
关于该议案公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了
《深圳市安奈儿股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关 于 该议 案 公 司独 立 董 事发 表 了 独 立意 见 ， 具 体内 容 详 见 巨潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。《深圳市安奈儿股份有限公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票 预案 》具体 内容 详见信 息披 露网站 巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告>的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律、法规、部门规章及规范性文件的规定并根据本次非公开发行股票拟募集的
资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可
行性研究。公司经过分析研究，编制了《深圳市安奈儿股份有限公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该议案公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《深圳市安奈儿股份有限
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详
见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采
取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31
号）等相关法律、法规和规范性文件，公司制定了本次非公开发行股票摊薄即期
回报与填补措施。
同时，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施出具书面承诺。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该议案公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》、《控股股东、实际控制人、董事和高
级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告》
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕
500 号）的相关规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《深圳市安奈儿股份
有限公司截至 2020 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请
立信会计事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市安奈儿股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZC10533 号）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该议案公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《前次募集资金使用情况专项报告》、《前
次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》具 体 内 容 详 见 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《关于<公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关法律、法规、规范性文件的
要求及公司章程等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东
回报规划等因素，公司特制定《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规
划》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该议案公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）
股 东 回 报 规 划 》 具 体 内 容 详 见 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次非公开发行 A 股股票工作，根据现行有效的《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及
规范性文件以及《深圳市安奈儿股份有限公司公司章程》以下简称《公司章程》），
拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票
有关的事宜。授权内容包括但不限于：
（1）根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公
司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定
或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行
方案相关的一切事宜；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机
构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递
交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复中国证监会等相关监管部门
的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（3）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及
处理与此相关的其他事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、
合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相
关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
（5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行 A 股股票的
政策规定、监管指导意见或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司
章程》规定须由股东大会重新审议且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管
部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营
实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向等进行调整、审议并继续办理本次
非公开发行事宜；
（6）设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使
用相关事宜；
（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改
《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行
政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相
关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证
本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相
关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该有
效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则该授权有效期自动延
长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该议案公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》同日刊登在《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
深圳市安奈儿股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 25 日
