深圳市安奈儿股份有限公司

                       2020 年度董事会工作报告

    2020 年度，深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等的
相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真
执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的
运作和可持续发展。现将董事会 2020 年度工作重点和主要工作情况报告如下：

    一、报告期内公司经营情况回顾

    2020 年国家虽然面对着严峻复杂的国内外环境和新冠肺炎疫情的严重冲击，
但是国民经济在各方努力下得到稳定恢复，全年国内生产总值比上年增长 2.3%，
全国居民人均可支配收入也同比实际增长 2.1%，但全国居民人均消费支出实际
下降 4.0%，其中人均衣着消费支出下降 7.5%。

    2020 年全年社会消费品零售总额受到疫情影响比上年下降 3.9%，按零售业
态分，百货店和专卖店分别下降 9.8%和 1.4%；按消费类型分，服装鞋帽、针纺
织品类下降 6.6%。虽然 2020 年社会消费品零售总额有所下降，但是全年网上零
售总额保持增长，比上年增长 10.9%，其中实物商品网上零售额增长 14.8%，在
实物商品网上零售额中，穿类商品增长 5.8%。疫情加速消费线上化，线上零售
仍有较强增长实力，发展迅速，线上零售对服装行业的影响越来越大。

    近年来，随着国民经济的平稳增长和人均可支配收入的提高，我国童装消费
市场持续发展。当前行业仍处于快速增长期，呈现出产品品类多样化，人均消费
金额和消费数量不断提升等特点。虽然线下渠道因为新冠疫情受到较大影响，但
是线下渠道仍然是品牌童装的主要销售渠道，因为“购物”已经不是消费者去商
业中心的唯一目的，能提供打发闲暇时间、聚会、拍照打卡等多元化体验的商业
综合体逐渐成为核心的客流聚集地，因此线下门店的形象升级、服务能力和销售
能力的提升会直接影响品牌童装的市场竞争力。此外，品牌童装的线上市场渗透
率也在持续增长。2015-2019 年，中国服装行业线上销售占比从 39.2%增长至
47.04%。线上销售渠道中，淘宝、天猫、京东等综合型电商销量占比最高，母婴
电商及垂直电商也占据了重要比例。近段时间以来直播电商因兼具宣传和卖货等
多种功能，因此发展也是如火如荼。预计到 2022 年，综合电商渠道占比仍将持
续提高，并且是拓展下沉市场的有效途径之一。因此，加强品质控制，强化自主
研发，优化产品结构，加强电商思维，构建线上、线下多渠道销售体系将对企业
业务规模和利润至关重要。

    2020 年公司受新冠疫情影响，营业收入下滑，公司直营为主的销售模式导
致对外租赁店铺涉及的相关人工费用、租金及管理费等费用仍较为刚性，以及公
司对长期股权投资计提资产减值准备，都对公司当期净利润造成了一定的影响。
公司 2020 年度实现营业收入 12.57 亿元，同比下降 5.26%，归属于上市公司股东
的净利润-4,681.59 万元，同比下降 211.16%，扣除非经常性损益的净利润-5,236.51
万元，同比下降 309.73%。

    二、报告期内董事会主要工作情况

    （一）董事会会议召开情况

    报告期内，公司董事会共召开了八次会议，具体如下：

    1、2020 年 4 月 20 日，公司以现场及电话会议方式召开了第三届董事会第
二次会议，审议通过了《公司 2019 年度董事会工作报告》、《公司 2019 年度总经
理工作报告》、 关于公司会计政策变更的议案》、 公司 2019 年度财务决算报告》、
《关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案》、《公司 2019 年度利润分配预案》、
《公司审计委员会关于审计机构 2019 年度公司审计工作的总结报告》、《关于确
定审计机构 2019 年度审计费用的议案》、《关于聘任 2020 年度审计机构的议案》、
《公司 2020 年度拟申请综合授信额度的议案》、《关于募集资金 2019 年度存放与
使用情况的专项报告的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理的议案》、《公司 2019 年度内部控制评价报告》、《公司高
级管理人员 2019 年度绩效考核情况与年度奖金额度的议案》、《公司 2020 年高级
管理人员考核激励方案》、《公司 2020 年度财务预算暨年度经营建议计划报告》、
《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》、《关于召开 2019 年度股东大会的
议案》，听取了《公司 2019 年度对外投资情况的汇报》。

    2、2020 年 4 月 23 日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第三次会
议，审议通过了《关于聘任公司副总经理兼财务负责人的议案》。
    3、2020 年 4 月 28 日，公司以现场及通讯表决方式召开了第三届董事会第
四次会议，审议通过了《关于公司 2020 年第一季度报告全文及其正文的议案》、
《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达到解除限售
条件及已离职激励对象所持限制性股票的议案》。

    4、2020 年 5 月 28 日，公司以现场及通讯表决方式召开了第三届董事会第
五次会议，审议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》、《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。

    5、2020 年 7 月 31 日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第六次会
议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格、激励
对象名单及期权数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

    6、2020 年 8 月 24 日，公司以现场及电话会议方式召开了第三届董事会第
七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于
公司 2020 年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于变更
注册资本并修订公司章程的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

    7、2020 年 9 月 24 日，公司以现场及电话会议方式召开了第三届董事会第
八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司 2020 年度非公开发行 A
股股票预案>的议案》、《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告>的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提
示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况
专项报告>的议案》、《关于<公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开
发行 A 股股票有关事宜的议案》、关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。

    8、2020 年 10 月 26 日，公司以现场及电话会议方式召开了第三届董事会第
九次会议，审议通过了《关于 2020 年第三季度报告全文及其正文的议案》、《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于购买董
事、监事及高级管理人员责任保险的议案》、《关于召开 2020 年第三次临时股东
大会的议案》。

    （二）股东大会召开情况

    2020 年公司以现场和网络相结合的方式共召开一次年度股东大会，三次临
时股东大会，具体情况如下：

   1、2020 年 5 月 20 日，公司以现场表决和网络投票相结合的方式召开 2019
年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案》、《公司
2019 年度董事会工作报告》、《公司 2019 年度监事会工作报告》、《公司 2019 年
度财务决算报告》、《公司 2019 年度利润分配预案》、《关于聘任 2020 年度审计机
构的议案》、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计
划第二个解除限售期未达到解除限售条件及已离职激励对象所持限制性股票的
议案》。

   2、2020 年 6 月 23 日，公司以现场表决与网络投票相结合的方式召开 2020
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2020 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》。

   3、2020 年 10 月 15 日，公司以现场表决与网络投票相结合的方式召开 2020
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件
的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票预案>的议案》、 关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于<公司前次募集
资金使用情况专项报告>的议案》、《关于<公司未来三年（2020-2022 年）股东回
报规划>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》。
   4、2020 年 11 月 17 日，公司以现场表决与网络投票相结合的方式召开 2020
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》、《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议
案》、《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》。

    三、董事会对股东大会决议的执行情况

   1、实施完成 2019 年利润分配工作

   根据 2019 年度股东大会决议，董事会积极与深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）沟通，督促公
司实施 2019 年度利润分配工作，即以分红派息股权登记日下午收市时在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东股数为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。公司确定本次权益分派的股权登记日为
2020 年 6 月 30 日，除权除息日为 2020 年 7 月 1 日，2019 年利润分配工作顺利
完成。

   2、使用自有闲置资金及部分暂时闲置募集资金开展现金管理工作

   根据 2019 年度股东大会决议，公司加强了对自有闲置资金及部分暂时闲置募
集资金的现金管理工作，其中募集资金账户取得利息/手续费/现金管理收益净额
374.36 万元，在确保公司日常运营和资金安全及不影响募集资金投资项目建设前
提下，提高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为公司及股东获取更多的投
资回报。

   3、回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的工作

   根据 2019 年度股东大会决议，公司部分激励对象已离职，且 2017 年限制性
股票激励计划第二个解除限售期未达到解除限售条件，因此公司按照《2017 年
限制性股票激励计划（草案）》对部分限制性股票进行回购。公司已于 2020 年 8
月 14 日完成上述激励对象的限制性股票回购注销工作。

   根据 2020 年第三次临时股东大会决议，董事会确认公司部分激励对象已离职，
不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注
销。截至 2020 年 12 月 31 日，该批已离职激励对象的限制性股票回购注销工作
仍在积极办理中。

   4、2020 年股票期权激励计划授予登记工作

   2020 年 6 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并授权董
事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜。公司在 2020 年 7 月 31 日召开第
三届董事会第六次会议，调整了 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格、
激励对象名单及期权数量，并确定以 2020 年 7 月 31 日为授权日，授予 75 名激
励对象 793.52 万份股票期权。经深圳证券交易所、中国结算深圳分公司审核确
认，公司已于 2020 年 8 月 6 日完成股票期权登记相关工作。

   5、非公开发行 A 股股票相关工作

   2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等相关议案，并授权董事会全权
办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜。2021 年 1 月 25 日，公司本次非公开发
行股票的申请获得审核通过。截至报告期末，公司已经收到中国证券监督管理委
员会出具的《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可〔2021〕511 号）。公司及董事会将会做好非公开发行股票的后续工作。

   四、公司治理及规范运作情况

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法
律法规的要求，不断完善公司的治理制度体系，规范公司运作，优化内部控制体
系。截至 2020 年度末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公
司治理规范性文件规定，公司未收到被中国相关监管部门采取行政监管措施的有
关文件。

    1、关于股东与股东大会

    股东大会是公司最高权力机构，报告期内公司共召开四次股东大会，会议均
采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，能够给予各个议案充分的讨论时间，
使之成为董事会与股东沟通的良机。各次股东大会均按照《公司法》、 公司章程》
及《股东大会议事规则》的相关规定规范运行，并聘请律师全程现场见证，同时
在股东大会决议公告中披露中小股东单独计票结果，充分反映中小股东的意见。
公司能够确保所有股东享有平等地位并充分行使股东权利。此外股东可通过投资
者热线电话与公司联络，亦可通过指定电子邮箱及深圳证券交易所投资者关系互
动平台与公司联络及沟通。同时公司在公司网站增设“投资者关系”专栏，收集整
理、发布与投资者相关资料，加强与投资者的沟通。

    2、关于控股股东、实际控制人与上市公司

    公司的控股股东、实际控制人为曹璋、王建青夫妇。公司控股股东、实际控
制人严格依法行使出资人权利，没有损害公司和其他股东的合法权益。公司控股
股东、实际控制人与公司实现人员、资产、财务、业务、机构独立，各自独立核
算，独立承担责任和风险。公司控股股东、实际控制人没有超越股东大会直接或
间接干预公司的决策和经营活动。

    3、关于董事和董事会

    公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独
立董事制度》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事
会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关
法律法规。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提
名委员会，分别在战略、审计、人事等方面协助公司董事会履行决策和监控职能。

    4、关于信息披露与透明度

    公司董事会秘书及有关专业人员负责公司信息披露、接待股东来访和咨询事
务。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，认真自觉履行信息披露义务，
严把信息披露关，做到信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性原
则；协调公司与证券监管单位、保荐机构、证券服务机构、中小投资者、媒体等
之间的信息沟通与交流。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间
的良性互动，不断提升公司投资价值，切实保护投资者利益。2020年度内，公司
不存在向控股股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。
    五、业务前景展望

    2020 年，面对突如其来的新冠疫情，公司迅速反应，开源节流，经营情况
虽然受到一定影响，但第四季度公司销售情况恢复良好，剔除长期股权投资减值
影响后，第四季度经营业务端已开始盈利。2021 年第一季度，公司销售情况恢
复良好，毛利率稳步回升，费用率有所下降，实现营业收入 3.45 亿元，同比增
长 32.76%，实现净利润 4,461.22 万元，同比增长 4,899.90%。

    公司将坚持“启迪孩子，发现世界之美”的品牌使命，持续加强品牌推广；
线下发力购物中心、百货商场等渠道，全面提升体验感，营造更舒适的顾客互动
氛围。线上推进传统电商业务占比提升，同时积极推进小程序、网红直播等社交
零售新渠道，为顾客提供更加丰富多元的购物选择；继续加速品牌数字化进程，
加大新零售业务推进力度，在渠道建设、数字化、快速反应机制等方面进行持续
创新。



                                               深圳市安奈儿股份有限公司

                                                                   董事会

                                                        2021 年 4 月 29 日