证券代码：002875           证券简称：安奈儿          公告编号：2021-028


                      深圳市安奈儿股份有限公司
关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售
           期未达到解除限售条件限制性股票的公告

     本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 28 日召开了
第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购
注销 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期未达到解除限售条件限制性
股票的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议，相关内容公告如下：

    一、激励计划概述

    1、2017 年 9 月 26 日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五
次会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等相关议案，公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见；律师事务所
出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017
年 9 月 27 日公告。
    2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公
示时间为 2017 年 9 月 27 日至 2017 年 10 月 9 日。截止 2017 年 10 月 9 日，公司
监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。详细内容见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）2017 年 10 月 10 日公告。
    3、公司于 2017 年 10 月 9 日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“登记结算公司”）提出限制性股票激励计划筹划期间内幕信息知情人
自 2017 年 6 月 1 日（公司股票在深圳证券交易所上市交易日）至 2017 年 9 月
27 日买卖公司股票情况的查询申请。根据登记结算公司于 2017 年 10 月 9 日出
具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，
在公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）公布日前（自 2017 年 6 月 1 日（公
司股票在深圳证券交易所上市交易日）至 2017 年 9 月 27 日），所有内幕信息知
情人在上述期间内均不存在买卖公司股票的行为。详细内容见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）2017 年 10 月 18 日公告。
    4、2017 年 10 月 17 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相
关议案。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017 年 10 月 18 日
公告。
    5、2017 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第七次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以
2017 年 11 月 28 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 113 名激励对象授予
172.21 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次限制
性股票的授予发表了核查意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017 年 11 月 29 日公告。
    6、2017 年 12 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳
市安奈儿股份有限公司截至 2017 年 12 月 8 日验资报告》（信会师报字[2017]第
ZC10726 号），审验了公司截至 2017 年 12 月 8 日止新增注册资本实收情况，截
至 2017 年 12 月 8 日止，公司已收到首次授予限制性股票激励对象缴纳的出资额
合计人民币 26,815,145.00 元，全部以货币资金出资，其中，股本为人民币
1,630,100.00 元 ， 扣 除 股 票 发 行 费 用 148,707.64 元 ， 资 本 公 积 为 人 民 币
25,036,337.36 元。首次授予的限制性股票上市日期为 2017 年 12 月 15 日。详细
内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017 年 12 月 14 日公告。
    7、2018 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相
应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018 年 4 月
25 日公告。
    8、2018 年 5 月 8 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将原 4
名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。详细内容见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）2018 年 5 月 9 日公告。
    9、2018 年 7 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销手续，回购价格为 12.5696 元/股，回购数量为 8.32 万股。本次回
购注销完成后，公司 2017 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股
票数量为 203.593 万股，激励对象人数为 109 人。详细内容见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）2018 年 7 月 20 日公告。
    10、2018 年 9 月 12 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过《关于调整预留限制性股票数量并向激励对象授予
2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以 2018 年 9 月 12
日为授予日，向符合条件的 14 名激励对象授予 8.37 万股预留限制性股票。公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留限制性股票的授予发表了核查
意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）2018 年 9 月 13 日公告。
    11、2018 年 10 月 22 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具
相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018 年 10
月 23 日公告。
    12、2018 年 12 月 13 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意
公司将原 8 名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。详细内容
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018 年 12 月 14 日公告。
    13、根据公司第二届董事会第十七次会议决议，公司拟授予 14 名激励对象
8.37 万股预留限制性股票。前述激励对象因筹集资金不足等个人原因，决定放弃
本次获授，公司将不再办理本次授予涉及的相关手续。详细内容见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）2018 年 12 月 18 日公告。
    14、2019 年 3 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销手续，回购价格为 12.6650 元/股，回购数量为 17.42 万股。本次回
购注销完成后，公司 2017 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股
票数量为 186.173 万股，激励对象人数为 101 人。详细内容见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）2019 年 3 月 14 日公告。
    15、2019 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司办理 96 名符合解除限售条件的
激励对象合计 51.1602 万股限制性股票解除限售事宜，公司独立董事对此发表了
独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019 年 3 月 27 日公告。

    16、根据公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议
决议，及 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司办理了 2017 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售股份的上市流通手续，本次解除限售的限制性
股票上市流通日期为 2019 年 4 月 10 日，解除限售的激励对象人数为 96 名，解
除限售的股份为 51.1602 万股，占目前总股本的 0.3880%。详细内容见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）2019 年 4 月 4 日公告。

    17、2019 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》，同意回购 8 名已离职激励对象尚未解锁的限制性股票，
及 14 名个人考核分数小于 95 分，但大于或等于 80 分的激励对象获授的第一个
解除限售期对应股份数的 10%。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表
了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）2019 年 4 月 24 日公告。

    18、2019 年 5 月 16 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购
8 名已离职激励对象尚未解锁的限制性股票，及 14 名个人考核分数小于 95 分，
但大于或等于 80 分的激励对象获授的第一个解除限售期对应股份数的 10%。详
细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019 年 5 月 17 日公告。

    19、2019 年 7 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销手续，回购价格为 12.6015 元/股，回购数量为 14.7927 万股。本次
回购注销完成后，公司 2017 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性
股票数量为 120.2201 万股，激励对象人数为 93 人。详细内容见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）2019 年 7 月 23 日公告。
    20、2019 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所
出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019
年 10 月 29 日公告。
    21、2019 年 12 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意
公司将已离职的 14 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购，本
次限制性股票的回购数量为 21.658 万股，回购价格为 12.7006 元/股。详细内容
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019 年 12 月 18 日公告。
    22、2020 年 4 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销手续，回购价格为 12.7006 元/股，回购数量为 21.658 万股。本次
回购注销完成后，公司 2017 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性
股票数量为 98.5621 万股，激励对象人数为 79 人。详细内容见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）2020 年 4 月 15 日公告。
    23、2020 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期未达到解除限售条件及已离职激励对象所持限制性股票的议案》，同意
公司回购注销部分已离职激励对象已获授但尚未解除限售及第二个解除限售期
未达到解除限售条件的限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会
发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）2020 年 4 月 29 日公告。
    24、2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达到解除限售条件及
已离职激励对象所持限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职激励对
象已获授但尚未解除限售及第二个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股
票。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020 年 5 月 21 日公告。
    25、2020 年 8 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销手续，回购价格为 9.9846 元/股，回购数量为 57.0763 万股。本次
回购注销完成后，公司 2017 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性
股票数量为 71.0544 万股，激励对象人数为 77 人。详细内容见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）2020 年 8 月 18 日公告。
    26、2020 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师
事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2020 年 10 月 28 日公告。
    27、2020 年 11 月 17 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意
公司回购注销部分已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。详细内
容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020 年 11 月 18 日公告。
    28、2021 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划第三个
解除限售期未达到解除限售条件限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了
独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021 年 4 月 29 日公告。
    二、回购的原因、数量、价格和资金来源

    1、本次回购限制性股票的原因
      （1）激励对象离职

      根据公司 2017 年限制性股票激励计划的相关规定，激励对象因辞职、公司
  裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
  司回购注销。公司原 4 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公
  司将其持有的第三个解除限售期对应的限制性股票回购。

      （2）公司层面绩效考核要求

      根据公司 2017 年限制性股票激励计划的相关规定，本激励计划第三个解除
  限售期的公司业绩考核目标为：相比 2017 年，2020 年净利润增长率不低于 70%，
  上述“净利润”考核指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
  并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。根据立信会计师事务所（特殊
  普通合伙）所出具的《深圳市安奈儿股份有限公司 2017 年度审计报告及财务报
  表》（信会师报字[2018]第 ZC10107 号）及《深圳市安奈儿股份有限公司 2020
  年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZC10266 号），本激励计划第
  三个解除限售期公司业绩考核情况如下：

                     2017 年           2020 年       增长率    目标增长率   是否达成目标

归属于上市公司股
东的扣除非经常性   54,112,934.69   -52,365,114.84   -196.77%      70%           否
损益后的净利润



      2、本次回购部分限制性股票的数量、价格

      （1）回购数量

      因公司已经实施完毕包含资本公积金每 10 股转增 3 股的 2017 年度利润分配
  工作和每 10 股转增 3 股的 2019 年度利润分配工作，本激励计划的第三个解除限
  售期对应的限制性股票数量调整为 650,380 股，回购的激励对象人数为 71 人。

      （2）回购价格

      根据《深圳市安奈儿股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
  之规定，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行
    定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数
    ÷360 天），即回购价格 P1 为 17.9981 元/股。

         根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：激励对象获授
    的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
    股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
    应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

         因公司已实施完毕了每 10 股派发人民币 2 元现金（含税），同时以资本公
    积金每 10 股转增 3 股的 2017 年度利润分配工作，回购价格需做相应的调整，回
    购价格 P2=（回购价格 P1-每股的派息额）/（1+每股的资本公积转增股本比例）
    =13.6909 元/股；因公司已实施完毕了每 10 股派发人民币 1.6 元现金（含税）的
    2018 年度利润分配工作，回购价格需做相应的调整，回购价格 P3=回购价格 P2-
    每股的派息额=13.5309 元/股；因公司已实施完毕了资本公积金每 10 股转增 3 股
    的 2019 年度利润分配工作，回购价格需做相应的调整，回购价格 P4=回购价格
    P3/（1+每股的资本公积转增股本比例）=10.4084 元/股。

         综上，本次回购数量、回购价格已参照公司 2017 年限制性股票激励计划做
    相应调整，调整后的回购数量为 650,380 股，回购价格为 10.4084 元/股。本次回
    购注销完成后，公司 2017 年限制性股票激励计划结束。

         3、本次回购部分限制性股票的资金来源

         公司用于本次回购的资金全部为自有资金。

         三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

         本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从 170,315,462 股减至
    169,665,082 股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：

                           本次变动前              本次变动增减        本次变动后
    股东性质
                     数量（股）    比例（%）        减少（股）    数量（股）   比例（%）
1、限售条件流通股/
                     90,976,488         53.42        650,380      90,326,108    53.24
     非流通股
   高管锁定股        90,326,108         53.03           0         90,326,108    53.24
 股权激励限售股      650,380       0.38        650,380         0          0
2、无限售条件股份   79,338,974     46.58         0         79,338,974   46.76
    股份总计        170,315,462   100.00       650,380    169,665,082   100.00
        四、本次回购对公司业绩的影响

        本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司管
    理团队将继续认真履行自己的职责，努力为广大股东创造价值。

        五、监事会意见

        经审核，监事会认为：公司本次回购注销 2017 年限制性股票激励计划第三
    个解除限售期未达到解除限售条件限制性股票 650,380 股，涉及的回购对象 71
    人，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公
    司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，回购的激励对象名
    单真实无误，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影
    响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

        六、独立董事意见

        公司此次回购注销 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期未达到解
    除限售条件限制性股票 650,380 股事宜符合公司《2017 年限制性股票激励计划
    （草案）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且
    流程合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股
    东利益。我们同意公司按照《2017 年限制性股票激励计划（草案》及相关程序
    回购注销不符合激励条件的限制性股票，并同意提交股东大会审议。

        七、律师事务所出具的专项法律意见

        截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权
    和批准；本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等
    相关法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。

        本次回购注销事项尚需得到公司股东大会的批准，公司尚需就本次回购注销
    及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减
    资及股份注销登记相关手续。
    八、备查文件

   1、第三届董事会第十一次会议决议；

   2、第三届监事会第十次会议决议；

   3、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

   4、北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司回购注
销部分限制性股票之法律意见书。

                                            深圳市安奈儿股份有限公司

                                                               董事会

                                                    2021 年 4 月 29 日