中信证券股份有限公司
                   关于深圳市安奈儿股份有限公司
   募投项目延期及变更部分募投项目实施内容的核查意见

       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市
安奈儿股份有限公司（以下简称“安奈儿”、“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司信息披露指引第 6 号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020
年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，
对公司募投项目延期及变更部分募投项目实施内容事项进行了审慎核查，并发表
如下意见：

       一、募集资金基本情况

       公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]656号文）核准，公司首次公开发行普
通股（A股）2,500万股，发行股份全部为新股，不安排老股转让，每股面值1元，
每股发行价格人民币17.07元，募集资金总额为42,675.00万元，发行费用总额为
4,763.30万元，募集资金净额为37,911.70万元。立信会计师事务所（特殊普通合
伙）于2017年5月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并
出具信会师报字[2017]第ZC10543号《验资报告》。

       二、首次公开发行股票募集资金用途及使用情况

       1、募集资金用途

       根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司拟使用募集资金金额安
排如下表列示：



                              项目投资总额   拟投入募集资金额
序号         项目名称                                           项目备案情况
                                （万元）         （万元）


                                       1
                                                            深龙岗发改备案
1         营销中心建设项目      33,417.83     23,438.62
                                                            （2017）0004 号

                                                            深龙岗发改备案
2       设计研发中心建设项目     8,473.08      8,473.08
                                                            （2017）0005 号

                                                            深龙岗发改备案
3          信息化建设项目        3,841.17      3,000.00
                                                            （2017）0006 号

       补充其他与主营业务相关
4                               10,000.00      3,000.00           -
             的营运资金

             合计               55,732.08     37,911.70           -

    2、募集资金使用情况

    在募集资金实际到位之前，募集资金投资项目部分资金已由公司以自筹资金
先行投入，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 7 月 6 日出具的
鉴证报告，截止 2017 年 6 月 16 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的实际投资金额为 16,998.76 万元。2017 年 7 月 6 日，公司第二届董事会第五次
会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，
同意使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为 16,998.76
万元。

    2017 年，公司由募集资金账户直接支付设备购置、及店铺装修款 596.89 万
元，补充其他与主营业务相关的营运资金 3,000 万元，取得利息/手续费/现金管
理收益净额 265.18 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额 17,581.23 万
元。

    经公司第二届董事会第十二次会议、2017 年度股东大会审议通过，同意将
设计研发中心建设项目节余资金（含利息/手续费/现金管理收益净额，实际金额
以资金转出当日专户余额为准）转为营销中心建设项目使用。鉴于设计研发中心
建设项目已实施完毕，设计研发中心建设项目节余资金 922.87 万元（含利息/手
续费/现金管理收益净额 25.55 万元）已转入营销中心建设项目募集资金专户，补
充其他与主营业务相关的营运资金已使用完毕，上述两个募集资金专户不再使
用，公司已于 2018 年 6 月 6 日办理完毕上述募集资金专户的注销手续。

       2018 年，公司由募集资金账户直接支付设备购置及店铺装修款 2,850.10 万

                                       2
元，取得利息/手续费/现金管理收益净额 675.70 万元，截至 2018 年 12 月 31 日，
募集资金余额 15,406.83 万元。

    2019 年，公司由募集资金账户直接支付设备购置、及店铺装修款 4,433.53
万元，取得利息净收入 409.86 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额
11,383.16 万元。

    2020 年，公司由募集资金账户直接支付设备购置、及店铺装修款 2,503.32
万元，取得利息净收入 374.36 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金余额
9,254.20 万元。

   截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金具体投入情况如下：

                                                                  单位：万元

                   募集资金承诺   调整后投资    截至期末累计   募集资金账户
    资金用途
                     投资总额         总额         投入金额        余额

营销中心建设项目     23,438.62    24,335.94        16,887.93     9,039.72
设计研发中心建设
                     8,473.08        7,575.76      7,575.76         -
项目
信息化建设项目       3,000.00        3,000.00      2,918.91       214.47
补充其他与主营业
                     3,000.00        3,000.00      3,000.00         -
务相关的营运资金
      合计           37,911.70    37,911.70        30,382.60     9,254.19

   注：1、募集资金账户余额含利息及现金管理收益；

       2、合计差额为四舍五入导致。

    三、本次募投项目延期的原因及影响

    营销中心建设项目主要是利用募集资金拓展店铺，及对存量店铺开展移位、
改造等店铺升级优化工作。2020 年因受新冠疫情影响，公司放缓了开店速度和
店铺的升级优化进度，使得营销中心建设项目在 2020 年开店数量未达预期。信
息化建设项目主要是公司需要对从研发、设计前端一直到零售终端管理的全供应
链业务相关的系统进行改进及新建信息系统，因为涉及到的相关系统建设较多且
繁琐复杂，所以公司信息化建设项目无法在原定时间内完成。



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    公司结合募投项目当前实际情况，为维护公司及全体股东的利益，经审慎考
量，将上述两个项目的达到预定可使用状态日期延期至 2021 年 12 月 31 日。

    本次募投项目延期是根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期
未改变项目的投资总额、实施主体、实施方式，不存在变相改变募集资金投向和
损害其他股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集
资金管理的相关规定，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募投项
目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响。公司内审部门将加强对项
目建设进度的监督，使项目按照新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。

    四、本次变更部分募投项目实施内容的情况

    公司营销中心建设项目实施内容为：（1）截至 2020 年 12 月 31 日，公司使
用项目募集资金用于新拓展店铺，及对存量店铺开展移位、改造等店铺升级优化
工作，其中使用项目募集资金新拓展店铺不少于 395 家（截至 2017 年 12 月 31
日公司已使用募集资金拓展店铺 153 家），2018 年新拓展店铺不少于 80 家，2019
年新拓展店铺不少于 80 家，2020 年新拓展店铺不少于 82 家；（2）新拓展店铺
区域及方式由公司管理层根据商业环境，及业务发展整体规划自行决定。

    公司使用募集资金在 2018 年新开 95 家店铺，2019 年新开 147 家店铺，2020
年新开 12 家店铺。虽然 2020 年公司因受疫情影响新开店铺数量未达到营销中心
建设项目原先承诺的数量，但公司使用募集资金新开店铺数量已累计达到 407
家，已满足公司营销中心建设项目的实施内容“使用项目募集资金新拓展店铺不
少于 395 家”。

    鉴于营销中心建设项目达到预定可使用状态日期已延期至 2021 年 12 月 31
日，公司拟变更营销中心建设项目实施内容，主要包括：

    （1）截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用营销中心建设项目募集资金用于新
拓展店铺，及对存量店铺开展移位、改造等店铺升级优化工作；

    （2）新拓展店铺区域、方式及数量由公司管理层根据商业环境，及业务发
展整体规划自行决定。

    五、募投项目延期及变更部分募投项目实施内容的审批程序及相关意见

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    1、董事会审议程序以及是否符合监管要求

    2021 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于募投
项目延期及变更部分募投项目实施内容的议案》，结合营销中心建设项目和信息
化建设项目的实际进展情况，同意在实施主体、实施方式及投资规模不发生变更
的前提下，对营销中心建设项目和信息化建设项目达到预定可使用状态日期延期
至 2021 年 12 月 31 日，及变更营销中心建设项目实施内容，变更后的实施内容
主要包括：（1）截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用营销中心建设项目募集资金
用于新拓展店铺，及对存量店铺开展移位、改造等店铺升级优化工作；（2）新拓
展店铺区域、方式及数量由公司管理层根据商业环境，及业务发展整体规划自行
决定。该议案尚需股东大会审议通过。

    本次募投项目延期及变更营销中心建设项目实施内容是根据项目的实际实
施情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情
形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，
不会对募投项目的实施造成实质性的影响。

    2、独立董事意见

    公司本次募投项目延期及变更部分募投项目实施内容，是结合内外部环境变
化，根据项目实际情况做出的审慎决定，符合公司实际发展需求。公司董事会审
议时履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
不存在损害中小股东权益的情形。因此，同意公司将募投项目延期及变更部分募
投项目实施内容，并将该议案提交公司股东大会审议。

    3、监事会意见

    公司本次关于募投项目延期及变更部分募投项目实施内容事项是依据项目
实施的实际情况做出的，未改变公司募集资金的用途和投向，投资总额、建设方
式未发生变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司
及全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管
理的有关规定。


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    4、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司募投项目延期及变更部分募投项目实施内容
的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独
立意见，履行了必要的决策程序，目前尚需提交公司股东大会审议。安奈儿本次
募投项目延期及变更部分募投项目实施内容符合相关法律、法规的规定，不存在
变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

    综上，本保荐机构同意安奈儿募投项目延期及变更部分募投项目实施内容的
事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。




                                  6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司募投
项目延期及变更部分募投项目实施内容的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                            庄子听                梁勇




                                                 中信证券股份有限公司
                                                      2021 年 4 月 28 日




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