安奈儿：北京市金杜律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票会后事项的承诺函2021-05-17
北京市金杜律师事务所
关于深圳市安奈儿股份有限公司
非公开发行股票会后事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“安奈儿”、“发行人”或“公司”）
非公开发行股票（以下简称“本次发行”）申请已于 2021 年 1 月 25 日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核通过，于 2021
年 1 月 27 日提交了电子化封卷申报文件，于 2021 年 2 月 10 日领取了中国证监
会印发的《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2021]511 号）。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）
——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》
和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等
文件的规定，北京市金杜律师事务所对发行人自通过审核之日（2021 年 1 月 25
日）至本承诺函出具日期间发生的可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投
资决策有重大影响的事项进行核查，说明如下：
一、 发行人的经营业绩变化
发行人于 2021 年 4 月 29 日公告了《深圳市安奈儿股份有限公司 2020 年年
度报告》，发行人 2020 年主要财务数据如下所示：
项 目 2020 年 2019 年 变动幅度
营业收入（万元） 125,684.27 132,662.24 -5.26%
归属于上市公司股东的净利
-4,681.59 4,211.73 -211.16%
润（万元）
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 -5,236.51 2,496.78 -309.73%
元）
2-3-1
项 目 2020 年 2019 年 变动幅度
经营活动产生的现金流量净
12,177.71 -4,617.27 363.74%
额（元）
基本每股收益（元/股） -0.27 0.25 -208.00%
稀释每股收益（元/股） -0.27 0.25 -208.00%
加权平均净资产收益率 -5.42% 4.86% -10.28%
项目 2020-12-31 2019-12-31 变动幅度
总资产（元） 116,050.83 123,703.91 -6.19%
归属于上市公司股东的净资
84,266.84 88,775.88 -5.08%
产（元）
注：变动幅度“-”号表示下降。
根据 2020 年年度报告，发行人 2020 年实现营业收入 125,684.27 万元，较
2019 年同期下降 5.26%（由于执行新收入准则，2020 年度，发行人将付给百货
商场的销售扣点计入营业收入，并相应计提销售费用，若剔除前述销售扣点因素
影响，2020 年发行人营业收入为 112,840.06 万元，较 2019 年下降 14.94%）；归
属于上市公司股东的净利润为-4,681.59 万元，较 2019 年同期下降 211.16%；扣
除非经常性损益后的净利润为-5,236.51 万元，较 2019 年同期下降 309.73%。
（一）发行人经营业绩下滑的原因
2020 年受新冠疫情影响，发行人营业收入较上年有所下滑，直营为主的销
售模式导致对外租赁店铺涉及的相关人工费用、租金及管理费等费用仍较为刚
性，对发行人当期净利润造成了一定的不利影响；另一方面，公司计提长期股权
投资减值准备共计人民币 17,924,055.17 元，对公司 2020 年度归属于上市公司股
东的净利润影响较大；此外，2020 年受新冠肺炎疫情影响，公司加大存货管理
力度，存货原值较 2020 年初有所下降，但 2020 年度受新冠肺炎疫情影响公司整
体费用率有所提升，公司根据企业会计准则规定测算存货计提比例有所增加，计
提存货跌价准备 1,439.58 万元，较上年大幅增加 87.93%。
（二）发审会后经营业绩变动的影响因素，或者其他重大不利变化，是否
将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
2020 年，疫情导致居民外出活动减少，全国各地百货商场、购物中心等客
流量低迷，较大程度上影响了发行人的正常销售，给发行人造成了较大的影响，
导致 2020 年度业绩亏损，且进入冬季后各地加强疫情防控，部分地区出现新的
疫情，可能仍会对发行人业绩产生一定不利影响。但随着我国防疫措施的日臻完
善，国内疫情整体得到有效控制，预计疫情对发行人未来经营不会构成重大不利
影响。此外，从门店数量情况、收入情况、行业发展情况、公司应对措施等方面，
新冠疫情对公司日常经营的影响将逐渐消除。公司 2020 年的业绩变动情况预计
2-3-2
不会对公司未来的持续经营能力构成重大不利影响。
公司于 2021 年 4 月 29 日披露了《2021 年第一季度报告》，2021 年第一季
度 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 4,461.22 万 元 ， 比 上 年 同 期 增 长
4,899.90%，实现扭亏为盈。
自通过发审会之日（2021 年 1 月 25 日）至本承诺函出具日，发行人整体经
营状况稳定，主营业务、经营模式等未发生重大变化。发行人保持稳健经营能力，
未出现对业务持续经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者
判断的重大事项。
（三）发审会后经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计，发审会
前是否已经充分提示风险
发行人的本次发行的申请已于 2021 年 1 月 25 日通过了中国证监会发行审
核委员会的审核。发审会召开前，发行人已在公告的反馈问题答复及发审委问题
答复中就发行人 2020 年 1-9 月业绩情况进行分析说明并公开披露，也已在《深
圳市安奈儿股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》中充分提示了相
关风险。
发行人 2020 年全年业绩亏损，发审会前保荐机构已在相关文件中作出风险
提示：保荐机构已于《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司非
公开发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报告》和《中信证券股份有限公司关于
深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行保荐书》中对“经营业
绩受到新冠肺炎疫情影响的风险”作出了风险提示。
（四）经营业绩变动情况或者其他重大不利变化是否对本次募投项目产生
重大不利影响
发行人本次非公开发行所募资金将用于营销网络数字化升级项目、安奈儿
电商运营中心建设项目、儿童生活体验馆项目和补充流动资金。
发行人本次募投项目围绕主营业务开展，系发行人根据现有业务发展情况
及未来发展战略等因素确定。随着国内疫情得到有效控制，同时发行人积极采取
相关应对措施，发行人第四季度经营业务端已开始盈利（剔除长期股权投资减值
影响），2021 年第一季度实现 4,461.22 万元净利润，疫情对公司的不利影响逐
步缓解，经营业绩呈现改善趋势。同时，发行人募投项目涉及的技术、人员、资
金、市场等方面已做好准备。
因此，2020 年度发行人的业绩波动不会对本次募集资金投资项目产生重大
不利影响。尽管如此，不排除新冠疫情再次爆发，会给本次募投项目造成不利影
响的风险。
2-3-3
（五）核查意见
综上，根据公司做出的说明，并经本所律师查阅公司 2020 年度报告、2021
年第一季度报告及财务报表，以及查询同行业可比上市公司情况，对业绩波动进
行了详细分析。本所认为，截至承诺函出具日，发行人披露的业绩下滑原因合理，
不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对公司以后年度经营产生重大不利
影响，公司仍符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规
规定的上市公司非公开发行股票的条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
二、 回购注销限制性股票的情况
经 2020 年 10 月 26 日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八
次会议、2020 年 11 月 17 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议同意，发行
人对已离职的部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 60,164 股
进行回购注销。发行人于 2021 年 5 月 13 日完成上述限制性股票的回购注销事项，
发行人总股本变更为 170,315,462 股。
发行人回购注销限制性股票事项已履行了必要的决策审批程序和信息披露
义务，符合相关法律、法规的要求。发行人已依据上述回购注销完成后的总股本，
调整本次发行股数为不超过 42,578,865 股，不超过发行前发行人总股本的 25%，
符合相关法律、法规的要求。上述事项不会对本次发行构成不利影响，不会对本
次发行构成障碍。
三、 会后事项专项核查
本所律师就发行人自通过审核之日（2021 年 1 月 25 日）至本承诺函出具日
期间，是否发生重大事项进行了审慎核查，具体情况如下:
1、发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报告经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编
号分别为 “信会师报字[2018]第 ZC10107 号”、“信会师报字[2019]第 ZC10113
号”、“信会师报字[2020]第 ZC10180 号”、“信会师报字[2021]第 ZC10266 号”）。
2、发行人律师出具的法律意见书和保荐机构（主承销商）出具的专项说明
中没有影响发行人本次发行的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人 2020 年度情况说明详见本承诺函“一、发行人经营业绩变化”，
公司 2020 年度的业绩波动不影响公司本次发行事宜。除此之外，发行人的财务
状况正常，报表项目无异常变化。。
2-3-4
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人主营业务没有发生变更。
7、发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重
大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报材料
中披露的重大关联交易。
9、发行人自通过审核之日（2021 年 1 月 25 日）至本承诺函出具日期间，
发行人聘请的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司及保荐代表人等相关
经办人员、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、发
行人律师北京市金杜律师事务所及经办律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更
换。
10、发行人没有做任何形式的盈利预测。
11、发行人及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响本次发行的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人的主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性
影响的事项。
19、本次发行将在批文、股东大会决议以及财务数据有效期内发行。
20、本次发行时不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项未实施完毕的
情形。
2-3-5
综上，本所认为，自通过审核之日（2021 年 1 月 25 日）至本承诺函出具日
期间，发行人无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管
的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修
订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规
程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）
中所述的可能影响本次发行条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披
露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行的事项。本次发行仍符合发行条件。
特此承诺。
（以下无正文，下接签章页）
2-3-6
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司非公
开发行股票会后事项的承诺函》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
曹余辉
胡光建
单位负责人：
王 玲
二〇二一 年 五 月 十六 日
2-3-7
