深圳市安奈儿股份有限公司

         独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议

                        相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳市安奈儿股份有限公司章程》和《深圳市安奈儿股份有
限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深圳市安奈儿股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，现对公司第三届董事会第十四次会议审议的有关事
项进行了认真的检查、查验和审议，现就相关事项发表如下独立意见：

    一、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独
立意见

    1、对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

    报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在
以前年度发生并延续到报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金的情况。

    2、对公司报告期内公司对外提供担保情况的独立意见

    报告期内公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至 2021 年 6 月 30 日，公司的
对外担保总额为 0。

    二、对公司 2021 年上半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经认真审核后，我们认为《深圳市安奈儿股份有限公司 2021 年上半年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募
集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司
2021 年上半年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的相关规定，
不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形。

       三、关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见

       经核查，本次公司对 17 名已离职的激励对象已获授但未行权的股票期权，
及由于业绩考核未达标的第一个行权期的股票期权进行注销事项，符合《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2020 年股票期
权激励计划（草案）》等规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，也不
会损害公司及全体股东利益。因此，我们一致同意上述注销 2020 年股票期权激
励计划部分股票期权的事项。

       四、关于《公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的独立意
见

       经审核，我们认为：

       1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

       2、公司 2021 年股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格；不存在最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不
存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该激励对象名单人员均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年股票期权激励计划》规
定的激励对象范围，其作为公司 2021 年股票期权激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。

       3、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股
票期权的授予安排（包括授予额度、授权日期、行权价格、行权期、行权条件等
事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

       5、公司实施 2021 年股权激励计划有利于保证公司战略目标顺利达成，充分
调动公司高级管理人员、核心管理人员的工作积极性，将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益高度融合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展。不会损
害公司及全体股东的利益。

       综上所述，我们一致同意公司实施 2021 年股票期权激励计划。

       五、关于公司 2021 年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立
意见

       公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励对象
个人层面绩效考核。

       公司层面业绩指标为年度收入目标与净利润目标，是反映公司经营状况、盈
利能力的重要标志，与公司战略目标相匹配；具体数值的确定综合考虑了宏观经
济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，考
虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

       除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件，并对不同等
级的考核结果设置了差异化的行权比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效
果。

       综上所述，我们一致认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

       六、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议及股东大会对董事会授权
有效期的独立意见

       公司本次延长 2020 年非公开发行股票决议有效期和股东大会授权公司董事
会全权办理公司 2020 年非公开发行股票相关事宜有效期延期，有利于保障公司
非公开发行股票工作持续、有效、顺利进行，符合公司和全体股东的利益。该事
项的审议履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意延
长非公开发行股票决议有效期和股东大会授权公司董事会全权办理公司本次非
公开发行股票具体事宜的有效期，并同意将该事项提交公司股东大会审议。




                                     深圳市安奈儿股份有限公司独立董事

                                                   刘书锦 林朝南 陈羽

                                                      2021 年 8 月 25 日