中信证券股份有限公司
       关于深圳市安奈儿股份有限公司调整非公开发行股票
               募投项目募集资金使用金额的核查意见

       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市
安奈儿股份有限公司（以下简称“安奈儿”、“公司”）非公开发行股票（以下简
称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，
对公司调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的事项进行了核查，发表
核查意见如下：

       一、关于非公开发行股票募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]511 号）核准，深圳市安奈儿股份有限公
司本次向 10 名特定投资者非公开发行 42,416,270 股人民币普通股股票，每股发
行价格 7.58 元，共计募集货币资金人民币 321,515,326.60 元，扣除各项发行费用
人 民 币 10,108,452.57 元 （ 不 含 增 值 税 ）， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
311,406,874.03 元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZC10483 号）。

       二、本次调整前非公开发行股票募集资金投资项目投入情况

       2020 年 9 月 24 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》。根据公司 2020 年非公开发行股票
预案，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40,757.24 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
                                                                         单位：万元
序号                   项目名称                     项目投资总额     募集资金投入额
 1      营销网络数字化升级项目                           13,004.27         13,004.27
 2      安奈儿电商运营中心建设项目                       11,552.31         11,552.31


                                         1
 3      儿童生活体验馆项目                                 8,200.66         8,200.66
 4      补充流动资金                                       8,000.00         8,000.00
                       合计                               40,757.24        40,757.24

       如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解
决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
       三、本次调整后非公开发行股票募集资金投资项目投入情况

       鉴于本次发行实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，公司决定根据
实际募集资金净额调整各募集资金投资项目的投资额，具体调整如下：

                                                                         单位：万元
                                                       募集资金拟投入    调整后投入
序号             项目名称            项目投资总额
                                                           金额              金额
 1      营销网络数字化升级项目           13,004.27           13,004.27     13,004.27
 2      安奈儿电商运营中心建设项目       11,552.31           11,552.31     10,136.42
 3      儿童生活体验馆项目                  8,200.66          8,200.66            --
 4      补充流动资金                        8,000.00          8,000.00      8,000.00
               合计                      40,757.24           40,757.24     31,140.69

       四、本次调整募投项目募集资金投资金额对公司的影响

       公司本次调整募投项目募集资金投资金额，是根据募投项目实施和实际募
集资金净额情况作出的审慎决定，符合公司发展的实际情况，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影
响。本次调整有利于公司提高募集资金的使用效率，优化公司资源配置，符合
公司的长远利益和全体股东的利益。

       公司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用效益。公
司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部
监督，确保募集资金使用的合法、有效。

       五、相关审议程序及意见

       （一）董事会意见

       公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集


                                        2
资金投资项目投入金额的议案》，同意根据公司非公开发行股票实际募集资金净
额情况及公司实际经营发展情况，对非公开发行募集资金投资项目投资金额进行
调整。

    （二）监事会意见

    公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集
资金投资项目投入金额的议案》。经审核，监事会认为：公司本次调整非公开发
行股票募集资金投资项目投入金额事项的相关审批程序合规有效，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期
发展。监事会同意公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额事
项。

    （三）独立董事意见

    经核查，独立董事认为公司本次调整非公开发行股票募投项目募集资金投入
金额事项符合公司非公开发行预案的规定，相关程序已经得到公司股东大会的授
权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益
的情况。同意公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次调整募投项目募集资金使用金额事项经第
三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表
了同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定。保荐机构对公司调整本次非公开发行股票募集资金
投资项目投入金额的事项无异议。




                                   3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司调整
非公开发行股票募投项目募集资金使用金额的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                            庄子听                梁勇




                                                 中信证券股份有限公司
                                                    2022 年 1 月 12 日




                                     4