中信证券股份有限公司
                 关于深圳市安奈儿股份有限公司
     首发募投项目终止并永久补充流动资金的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市
安奈儿股份有限公司（以下简称“安奈儿”、“公司”）的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司拟终止首
发募投项目并永久补充流动资金的情况进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]656 号文）核准，公司首次公开发行
普通股（A 股）2,500 万股，发行股份全部为新股，不安排老股转让，每股面值
1 元，每股发行价格人民币 17.07 元，募集资金总额为 42,675.00 万元，发行费
用总额为 4,763.30 万元，募集资金净额为 37,911.70 万元。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2017 年 5 月 24 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进
行了审验，并出具信会师报字[2017]第 ZC10543 号《验资报告》。公司对募集
资金采取了专户存储制度，已将募集资金存放于董事会批准的募集资金专户，
用于营销中心建设项目、设计研发中心建设项目、信息化建设项目及补充其他
与主营业务相关的营运资金。

     经公司第二届董事会第十二次会议、2017 年度股东大会审议通过，同意将
设计研发中心建设项目节余资金（含利息/手续费/现金管理收益净额，实际金额
以资金转出当日专户余额为准）转为营销中心建设项目使用。鉴于设计研发中心
建设项目已实施完毕，设计研发中心建设项目节余资金 922.87 万元（含利息/手
续费/现金管理收益净额 25.55 万元）已转入营销中心建设项目募集资金专户，补
充其他与主营业务相关的营运资金已使用完毕，上述两个募集资金专户不再使
用，公司已于 2018 年 6 月 6 日办理完毕上述募集资金专户的注销手续。上述募

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集资金专户注销后，公司和中信证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司
深圳坂田社区支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行签订的《募集资金三方
监管协议》相应终止。

     为了便于公司经营管理的需要，公司于 2018 年 6 月 25 日召开第二届董事会
第十四次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意公司在
中信银行股份有限公司深圳分行设立募集资金专项账户，并将“营销中心建设项
目”募集资金专户由中国建设银行股份有限公司深圳坂田支行变更为中信银行股
份有限公司深圳分行。公司和中信银行股份有限公司深圳分行、保荐机构中信证
券股份有限公司于 2018 年 6 月 28 日签署了《募集资金三方监管协议》。

     公司信息化建设项目已于 2021 年结项，公司将该项目中节余募集资金人民
币 26,989.28 元（累计利息收入）永久补充公司流动资金，并于 2021 年 7 月 14
日完成上述募集资金专用账户的销户手续。

    截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金账户存储情况如下：

                                                                          单位：万元

    资金用途               银行账户        进行现金管理余额    募集资金账户储存余额

营销中心建设项目    8110301012500322795                7,000                   767.34

                   合计                                7,000                   767.34

     二、本次拟终止的募集资金投资项目资金使用及剩余情况

     由于市场环境变化，公司拟根据发展战略规划终止实施营销中心建设项目。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募投项目募集资金的使用及剩余情况如下：

                                                                          单位：万元

                                                                    剩余募集资金金额
                     募集资金承诺 调整后投资总 累计投入募集资
      项目名称                                                      （含理财收益及利
                          投资总额        额          金金额
                                                                        息收入）

营销中心建设项目            23,438.62     24,335.94     18,564.23            7,767.34




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    三、拟终止募集资金投资项目原因

    公司使用募集资金在 2017 年新开 153 家店铺，2018 年新开 95 家店铺，2019
年新开 147 家店铺，2020 年新开 12 家店铺。虽然 2020 年公司受疫情影响新开
店铺数量未达到营销中心建设项目原先承诺的数量，但公司使用募集资金新开店
铺数量累计达到 407 家，已满足公司营销中心建设项目的实施内容“使用项目募
集资金新拓展店铺不少于 395 家”。

    公司第三届董事会第十一次会议及 2020 年度股东大会审议通过了《关于募
投项目延期及变更部分募投项目实施内容的议案》，同意将营销中心建设项目达
到预定可使用状态日期延期至 2021 年 12 月 31 日，及变更营销中心建设项目实
施内容，变更后的实施内容主要包括：（1）截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用
营销中心建设项目募集资金用于新拓展店铺，及对存量店铺开展移位、改造等店
铺升级优化工作；（2）新拓展店铺区域、方式及数量由公司管理层根据商业环境，
及业务发展整体规划自行决定。

    2021 年公司使用募集资金新开 38 家店铺，截至 2021 年 12 月 31 日营销中
心建设项目已达到预定可使用状态，鉴于目前国内疫情反复，销售环境受到一定
影响，公司调整了开店策略，为更好的提高募集资金使用效率，为全体股东创造
更大的价值，经过审慎研究，公司拟终止营销中心建设项目。

    四、剩余募集资金的使用计划

    为提高募集资金使用效率、增强公司营运能力，避免资金闲置，公司拟终止
营销中心建设项目，本次变更是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司情况
及财务状况，项目终止后剩余募集资金将用于永久补充流动资金（实际金额以资
金转出当日专户余额为准），用于公司日常经营业务。

    本次剩余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金
专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随
之终止。

    五、拟终止募集资金投资项目及剩余募集资金永久补充流动资金的影响

    公司本次终止营销中心建设项目系根据市场环境变化及自身发展经营战略

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所做出的审慎决策，不会对公司现有业务的开展造成不利影响。公司将剩余募集
资金永久补充流动资金有利于提升资金使用效率，符合公司生产经营需要，未违
反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    六、审议程序

    公司于 2022 年 4 月 12 日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于首发募投项目终止并永久补充流动资金的议
案》，该议案尚需提交股东大会审议。

    （一）独立董事意见

    公司此次终止首发募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，充分考虑
了公司的实际情况及财务状况，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经
营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，不存在
损害股东利益的情况。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。因此，
独立董事一致同意公司首发募投项目终止并永久补充流动资金的事项。

    （二）监事会意见

    公司对募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，是充分
结合了公司的实际情况及财务状况，可以提高募集资金使用效率，提升公司经营
效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《公司募
集资金管理制度》的规定。因此，监事会同意公司首发募投项目终止并永久补充
流动资金的事项。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次拟对募集资金投资项目终止并将剩余募集
资金永久补充流动资金事宜已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表
同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。保荐机构

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对本次募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异
议。本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司首发
募投项目终止并永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                            庄子听                梁勇




                                                 中信证券股份有限公司
                                                       2022 年 4 月 12 日




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