证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2022-047
深圳市安奈儿股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
一、回购方案基本情况
1、回购金额：不低于（含）人民币 4,000 万元，不超过（含）人民币 8,000
万元；
2、回购价格：不超过 10 元/股；
3、回购数量：在回购股份价格不超过人民币 10 元/股条件下，本次回购股
份约为 400 万股至 800 万股, 约占公司已发行总股本的比例为 1.89%至 3.77%，
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
4、回购用途：本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，
法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本。
5、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
6、回购方式：集中竞价。
7、资金来源：自有资金。
二、相关股东是否存在减持计划
深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 29 日披露
了《关于董事、副总经理拟减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-034），
公司董事、副总经理龙燕女士计划在减持公告之日起十五个交易日后六个月内，
以集中竞价交易或大宗交易方式减持其持有的公司股份不超过 381,059 股，占公
司总股本的 0.18%。截至本次董事会决议作出日，龙燕女士尚未实施减持计划。
公司于 2022 年 5 月 17 日披露了《关于控股股东及持股 5%以上股东减持股
份的预披露公告》（公告编号：2022-036），控股股东王建青女士和持股 5%以
上的股东徐文利女士计划在减持公告披露之日起十五个交易日后六个月内以集
中竞价方式，或在减持公告披露之日起三个交易日后六个月内以大宗交易方式减
持股份。其中王建青女士拟减持股份不超过 10,604,068 股，占公司总股本的 5.00%；
徐文利女士拟减持股份不超过 4,442,588 股，占公司总股本的 2.09%。截至本次
董事会决议作出日，王建青女士已减持 4,241,627 股，徐文利女士已减持 2,100,000
股，减持计划尚未实施完毕。
除上述事项外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人在回购期间暂不存在增减持计划。
三、相关风险提示
1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在
回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定
终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、若回购股票所需资金未能及时筹措到位，则存在回购方案无法按计划实
施的风险；
4、本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司
董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购
股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
5、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
2022 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过董事会成员的三分
之二。公司拟实施回购公司股份方案的具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司内在价值的认可和未来发展的信心，同时，为了打造共创共享共
赢的激励机制，提升团队凝聚力和公司竞争力，结合公司经营情况、财务状况及
未来发展前景，公司拟使用自有资金回购公司股份。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回
购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和用途
本次回购通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司
股份，回购的股份用于后续员工持股计划或股权激励计划。
（四）回购股份的价格
本次回购价格为不超过人民币 10 元/股，不超过董事会审议通过本次回购决
议日的前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。具体回购价格将结合公
司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况综合确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A 股）。
在回购资金总额不低于（含）人民币 4,000 万元且不超过（含）人民币 8,000
万元、回购股份价格不超过人民币 10 元/股的条件下，预计本次回购股份约为 400
万股至 800 万股，占公司目前总股本的比例约为 1.89%至 3.77%。本次回购股份
数不超过公司总股本的 10%。
（六）回购金额及回购资金来源
本次回购股份的资金总额不低于（含）人民币 4,000 万元，不超过（含）人
民币 8,000 万元，资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时
实际回购股份使用的资金为准。
（七）回购股份的实施期限
1、自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。公司董事会将在
回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则
回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无
涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期
限。若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（八）预计回购后公司股本的变动情况
按照回购资金总额不低于（含）人民币 4,000 万元，不超过（含）人民币 8,000
万元，回购股份价格不超过人民币 10 元/股的条件测算，预计本次回购股份约为
400 万股至 800 万股，占公司目前总股本的比例约为 1.89%至 3.77%。
1、按回购金额上限人民币 8,000 万元、回购价格上限人民币 10 元/股进行测
算，预计回购股份数量为 800 万股，约占公司当前总股本的 3.77%。若回购股份
全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则回购完成后公司股本结构变化情
况如下：
本次回购前 本次增减额数 本次回购后
股份性质
数量（股） 比例 量（股） 数量（股） 比例
限售条件流通股 90,171,982 42.52% 8,000,000 98,171,982 46.29%
无限售条件流通股 121,909,370 57.48% -8,000,000 113,909,370 53.71%
合计 212,081,352 100.00% 0 212,081,352 100.00%
2、按回购金额下限人民币 4,000 万元、回购价格上限人民币 10 元/股进行测
算，预计回购股份数量为 400 万股，约占公司当前总股本的 1.89%。若回购股份
全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则回购完成后公司股本结构变化情
况如下：
本次回购前 本次增减额数 本次回购后
股份性质
数量（股） 比例 量（股） 数量（股） 比例
限售条件流通股 90,171,982 42.52% 4,000,000 94,171,982 44.40%
无限售条件流通股 121,909,370 57.48% -4,000,000 117,909,370 55.60%
合计 212,081,352 100.00% 0 212,081,352 100.00%
注：上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格
上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回
购的股份数量为准。
（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分
析
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产为 161,875.44 万元、归属于上市公司
股东的所有者权益为 115,405.25 万元、流动资产为 132,412.80 万元、货币资金为
83,616.19 万元；假设以本次回购金额上限 8,000 万元（含）测算，约占公司总资
产的比例为 4.94%，约占归属于上市公司股东的所有者权益的比例为 6.93%，约
占流动资产的比例为 6.04%，约占货币资金的比例为 9.57%。公司认为本次拟用
于回购股份的资金总额不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生
重大影响。
本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来发展的信心。此外，
为建立长效激励机制，本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，
有效结合股东利益、公司利益和员工利益，促进公司长期、健康、可持续发展。
回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人仍为曹璋先生和王建青女士，
不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况
仍然符合上市的条件。
（十）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董
事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的
增减持计划；持股 5%以上的股东未来六个月的减持计划
1、经公司自查，本次回购股份决议前六个月，公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员股份买卖情况如下：
股东名称 职务 减持数量(股) 交易日期 交易方式
程淑霞 监事 22,000 2022 年 2 月 10 日 集中竞价
副董事长、副
王建青 4,241,627 2022 年 6 月 7 日 大宗交易
总经理
2022 年 6 月 20 日
徐文利 董事 2,100,000 集中竞价
至7月4日
除上述情形外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购
股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股票的行为。上述主体减持公司股份系自
行判断而进行的操作，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他
人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
2、公司于 2022 年 4 月 29 日披露了《关于董事、副总经理拟减持股份的预
披露公告》（公告编号：2022-034），公司董事、副总经理龙燕女士计划在减持
公告之日起十五个交易日后六个月内，以集中竞价交易或大宗交易方式减持其持
有的公司股份不超过 381,059 股，占公司总股本的 0.18%。截至本次董事会决议
作出日，龙燕女士尚未实施减持计划。
公司于 2022 年 5 月 17 日披露了《关于控股股东及持股 5%以上股东减持股
份的预披露公告》（公告编号：2022-036），控股股东王建青女士和持股 5%以
上的股东徐文利女士计划在减持公告披露之日起十五个交易日后六个月内以集
中竞价方式，或在减持公告披露之日起三个交易日后六个月内以大宗交易方式减
持股份。其中王建青女士拟减持股份不超过 10,604,068 股，占公司总股本的 5.00%；
徐文利女士拟减持股份不超过 4,442,588 股，占公司总股本的 2.09%。截至本次
董事会决议作出日，王建青女士已减持 4,241,627 股，徐文利女士已减持 2,100,000
股，减持计划尚未实施完毕。
除上述事项外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人在回购期间暂不存在增减持计划。
3、截至本公告日，除控股股东王建青女士和持股 5%以上的股东徐文利女士
外，公司暂未收到其他持股 5%以上股东在回购期间及未来六个月明确的增减持
计划。若前述股东后续提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文
件的规定及时履行信息披露义务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
基于对公司内在价值的认可和未来发展的信心，同时，为了打造共创共享共
赢的激励机制，提升团队凝聚力和公司竞争力，结合公司经营情况、财务状况及
未来发展前景，曹璋先生于 2022 年 7 月 11 日提议公司使用自有资金回购公司股
份。截至本公告日，曹璋先生持有公司股份 53,311,050 股，占公司总股本的 25.14%，
为公司控股股东、实际控制人、董事长。
提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在回购期间无明确增减持计划，
未来如有买卖公司股票计划，将及时告知公司并按照相关规定及时履行信息披露
义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，公司将在披露回购股
份结果暨股份变动公告后 36 个月内完成授予或转让。公司如未能在上述期间内
使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》《证券法》等法律法规要求，对未
使用的已回购股份予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟作为股权激励计划或员工持股计划的股票来源，不会影响公
司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部
实施上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注
销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证公司本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规
规定范围内，全权办理本次回购的相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，
制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购
数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购
相关的所有文件；
4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、
股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次
回购有关的事项进行相应调整；
5、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；
6、办理与本次回购有关的其他事项。
以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
1、公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了该事项，根据《公司章程》
有关规定，公司本次回购方案无需提交股东大会审议。
2、独立董事意见
公司本次回购股份是基于对公司内在价值的认可和未来发展的信心，符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等法律法规的规定，董事会表决程序符
合法律法规和规章制度的相关规定。
本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公
司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队及个人的工作积极性，促进
公司健康长远发展，具有合理性和必要性。公司本次拟回购总金额不低于（含）
4,000 万元，不高于（含）8,000 万元人民币，资金来源为公司自有资金。本次回
购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市
地位，本次回购方案是可行的。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，并具有必要性及可行性，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形，我们一致同意本次回
购公司股份。
三、回购方案的不确定性风险
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，
则可能存在本次回购方案无法实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，
致使回购股份所需资金未能及时到位，则可能存在回购方案无法按计划实施的风
险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，则可
能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购的股份用于公司股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股
权激励计划或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的
风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
深圳市安奈儿股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 20 日
