北京市金杜（深圳）律师事务所

                   关于深圳市安奈儿股份有限公司

                      2020 年股票期权激励计划

    第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项之

                               法律意见书



致：深圳市安奈儿股份有限公司


    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市安奈儿股份
有限公司（以下简称“安奈儿”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2020 年
股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《深
圳市安奈儿股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激
励计划（草案）》）的有关规定，就本激励计划第二个行权期行权条件成就（以
下简称“本次行权”）及本激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）
的相关事宜出具本法律意见书。

    本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相


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应法律责任。

    本法律意见书依据中国境内（指中华人民共和国境内，且鉴于本法律意见书
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发
表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本激励计划所
涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性做出任何明示或默示的保证。

   本法律意见书的出具已得到安奈儿如下保证：

   1. 安奈儿已经提供了本所为出具本法律意见书所要求安奈儿提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

   2. 安奈儿提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

   对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、安奈儿或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

   本所同意将本法律意见书作为安奈儿实施本激励计划的必备文件之一，随其
他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本
法律意见书仅供安奈儿为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

   本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本激励计划的实施情况

    （一） 2020 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于
公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对《激励计划（草
案）》相关事宜发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第四次会议审
议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关


                                   2
于公司<2020 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》，并对《激励计划（草
案）》相关事宜发表了核查意见。

    （二） 2020 年 5 月 29 日 ， 公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）上披露了《深圳市安奈儿股份有限公司 2020 年股票期
权激励计划激励对象名单》，同日，安奈儿在公司内部网站对拟激励对象的姓名
与职务进行公示，公示期为 2020 年 5 月 29 日至 2020 年 6 月 7 日。2020 年 6
月 18 日，公司监事会出具了《深圳市安奈儿股份有限公司监事会关于 2020 年
股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    （三） 2020 年 6 月 23 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2020 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事已
事先向全体股东公开征集了委托投票权。

    （四） 公司对本激励计划的相关内幕信息知情人及激励对象在《激励计划
（草案）》公告前 6 个月内（即 2019 年 11 月 29 日至 2020 年 5 月 29 日）买
卖公司股票的情况进行了自查并于 2020 年 6 月 24 日出具了自查报告。

    （五） 2020 年 7 月 31 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关
于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量
的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对本
次调整及本次授予事项发表了独立意见，认为公司对 2020 年股票期权激励计划
涉及的股票期权行权价格、激励对象名单及股票期权数量进行调整，调整方法和
调整程序符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草
案）》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益
的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意本次调整；同
意公司以 2020 年 7 月 31 日为授权日，向符合条件的 75 名激励对象授予 793.52
万份股票期权。

    （六） 2020 年 7 月 31 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关
于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量
的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会认为，公司根据《管


                                    3
理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定，对本
激励计划涉及的股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量做出的调整，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反相关法
律、法规和规范性文件的规定，有利于公司持续发展。列入公司股票期权激励计
划授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，
符合《激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象范围，作为本激励计划激
励对象的主体资格合法、有效，公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票
期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意以
2020 年 7 月 31 日为授权日，向 75 名激励对象授予 793.52 万份股票期权。

    （七） 2020 年 8 月 6 日，公司完成 2020 年股票期权激励计划授予登记，
期权简称为安奈 JLC1，期权代码为 037871。

    （八） 2021 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因公司 2020 年股票
期权激励计划中 17 名激励对象已离职，不再具备激励对象的资格，其持有的已
获授但尚未行权的 1,935,700 份股票期权将由公司注销；鉴于公司 2020 年业绩
未达到股票期权激励计划第一个行权期业绩考核要求，根据《激励计划（草案）》
相关规定，对第一个行权期的 899,925 份股票期权进行注销，涉及人数为 58 人。
公司关联董事对上述议案回避表决。同日，公司独立董事对本次注销事项发表了
独立意见，认为公司对 17 名已离职的激励对象已获授但未行权的股票期权，及
由于业绩考核未达标的第一个行权期的股票期权进行注销事项，符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》等规定，程序合法、
合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次注销
事项。

    （九） 2021 年 8 月 25 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关
于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会认为，公司董
事会关于本次注销部分股票期权的审议程序符合相关规定，合法有效。公司关联
监事对上述议案回避表决。

    （十） 2021 年 9 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成 2,835,625 份股票期权的注销手续。本次注销完成后，公司 2020 年股票
期权激励计划已获授股票期权剩余 5,099,575 份，激励对象人数 58 人。

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    二、本次行权的基本情况

    （一） 本次行权的批准与授权

    1. 2020 年 6 月 23 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》，股东大会同意授权董事会办理本激励计划相关事宜。

    2. 2022 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为，
公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，25 名激励对
象可在第二个行权期的可行权日内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量
为 1,111,240 份，行权价格为 10.38 元/份。同日，公司独立董事对本次行权事
项发表了独立意见，认为公司符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》和公司《激励计划（草案）》规定的实施股权
激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的
不得行权的情形；本次可行权的 25 名激励对象已满足公司《激励计划（草案）》
规定的行权条件，其作为公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期的激励对
象的主体资格合法、有效；公司 2020 年股票期权激励计划对各激励对象股票期
权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向本次行权的激励对象
提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公
司及全体股东利益的情形。同意上述 25 名激励对象在公司《激励计划（草案）》
规定的第二个行权期内采用自主行权方式行权。

    3. 2022 年 8 月 23 日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于
2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，监事会认为，
公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的
激励对象主体资格合法、有效，公司对 2020 年股票期权激励计划第二个行权期
可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用
自主行权的方式进行行权。

    （二） 本次行权的行权期

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的股票期权第二个


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行权期为自股票期权登记之日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权登记之日
起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 40%。本激励计划的股票期
权登记完成日为 2020 年 8 月 6 日，本激励计划第二个等待期于 2022 年 8 月 5
日届满。

    （三） 本次行权条件成就情况

    1. 《激励计划（草案）》规定的股票期权的行权条件

    根据《激励计划（草案）》的规定，行权期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的股票期权方可行权：

    （1） 公司未发生如下任一情形：

    A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    D. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    E. 中国证监会认定的其他情形。

    （2） 激励对象未发生如下任一情形：

    A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    F. 证监会认定的其他情形。


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    （3） 公司层面业绩考核要求：

    本激励计划授予的股票期权各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

                                             业绩考核目标
      行权期
                             基准增长率                      目标增长率

                    2020 年度营业收入较 2019 年增长率不低于 0%或归属于上
   第 1 个行权期
                    市公司股东的净利润较 2019 年度增长率不低于 10%


                    2021 年度营业收入较 2020 年 2021 年度营业收入较 2020 年

                    增长率不低于 15%或归属于 增长率不低于 20%或归属于
   第 2 个行权期
                    上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 较上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 较

                    2020 年度增长率不低于 15% 2020 年度增长率不低于 20%



                    2022 年度营业收入较 2021 年 2022 年度营业收入较 2021 年

                    增长率不低于 15%或归属于 增长率不低于 20%或归属于
   第 3 个行权期
                    上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 较上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 较

                    2021 年度增长率不低于 15% 2021 年度增长率不低于 20%


注：净利润考核指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除历次股权

激励计划实施影响后的数据作为计算依据。

    按照以上业绩指标，各期期权行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具
体挂钩方式如下：A.以上各年度业绩考核指标未达到基准增长率则属于未达到当
年的期权行权条件，当年对应的股票期权由公司予以收回注销；B.以上各年度业
绩考核指标达到基准增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公司级股票期权
行权比例。

    公司级股票期权行权比例确定方法如下（设 X1 为考核当期营业收入实际同


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比前一基期增长率，X2 为考核当期净利润实际同比前一基期增长率，A1 为当期
营业收入基准增长率，A2 为当期净利润基准增长率，B1 为当期营业收入目标增
长率，B2 为当期净利润目标增长率）：

考核期公司业绩条件完成情况                公司级股票期权行权比例

    当 X1 B1，或者 X2 B2                           100%

                                   Max (80%+(X_1-A_1)/(B_1-A_1 )*20%，
当 A1 X1