中信证券股份有限公司
                 关于深圳市安奈儿股份有限公司
                     2022 年定期现场检查报告


保荐人名称：中信证券股份有限公司          被保荐公司简称：安奈儿

保荐代表人姓名：庄子听                    联系电话：021-20262076
保荐代表人姓名：梁勇                      联系电话：010-60833012

现场检查人员姓名：庄子听

现场检查对应期间：2022 年度

现场检查时间：2022 年 12 月 23 日至 2022 年 12 月 24 日

一、现场检查事项                                          现场检查意见

                                                                         不适
（一）公司治理                                            是       否
                                                                         用
现场检查手段：

（1） 查阅公司股东大会、董事会、监事会议事规则等公司基本制度，查阅历

       次股东大会、董事会及监事会决议及记录；

（2） 访谈公司相关部门人员，了解公司基本制度的执行情况，了解公司董事、
       监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况，了解控股股东

       持有公司股份的变化情况及控股股东遵守相关法律法规情况；
（3） 向公司相关部门人员进行了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机
       构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理的基本业务
       情况和发展规划，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规

       情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                      √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                          √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

                                      1
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认        √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                      √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                      √
息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                 √
相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立      √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争        √

（二）内部控制
现场检查手段：查阅了公司的内控制度、内部审计制度、内部审计稽核部门设置
情况、检查了公司内控制度以及内部审计制度的执行情况，并与相关负责人员进
行了访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                      √
门（如适用）

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                                 √
部审计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
                                                      √
用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                      √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                      √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                      √
情况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 √

                                  2
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                      √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      √
部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                      √
立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：查阅公司三会资料、信息披露文件等并核对相关基础材料、投资
者关系活动记录表、重大信息传递记录等文件资料，对相关人员进行访谈。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √

2.公司已披露的内容是否完整                            √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                      √
信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载    √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：查阅公司《公司章程》以及关联交易、对外担保管理等相关制度
文件；查阅董事会、监事会、独立董事等相关决策文件及信息披露文件；与相关
人员进行访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                      √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                      √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                                 √
义务

4.关联交易价格是否公允                                           √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                    √

                                     3
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                 √
务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                                 √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                 √
应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：查阅募集资金使用相关决议文件、月度银行对账单等；查阅与募
集资金使用有关的公告，与公司有关人员进行访谈。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                     √
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                     √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                     √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                     √
效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险           √

（六）业绩情况

现场检查手段：查阅公司定期报告、相关行业研究报告、同行业公司披露信息；
与相关人员进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                         √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                       √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常   √

（七）公司及股东承诺履行情况

                                     4
现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员的承诺、公告等文件资料，查阅公司
定期报告、临时报告等信息披露文件。

1.公司是否完全履行了相关承诺                          √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                      √

（八）其他重要事项

现场检查手段：查阅公司分红相关制度、三会文件、公司对外投资决策制度及内
部履行的审批文件等，了解行业经营环境变化及公司经营情况。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露              √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                          √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因        √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                      √
或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险          √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                                    √
相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

关注公司业绩变动原因。经本保荐机构现场检查，2022 年 1-9 月公司实现营业收
入 67,429.32 万元，同比下降 17.17%；实现净利润-15,356.42 万元，同比下降
1,634.83%，公司盈利能力有所下降。主要原因为：受“新冠肺炎”疫情反复及
各地疫情管控等因素影响，较大程度上影响了公司产品的正常销售，叠加公司加
大库存清理力度，销售折扣有所下降，导致公司营业收入有所下滑；同时公司根
据企业会计准则规定测算计提存货跌价准备增幅较大，导致资产减值损失整体计
提同比增加 5,717.33 万元，导致公司净利润出现下滑。本保荐机构已提请公司管
理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以
改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务，本保荐机构也将本着勤勉尽责
的态度对公司上述情况进行持续关注和督导。
公司于 2022 年 12 月 1 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对
深圳市安奈儿股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 429 号），对公
司股票交易异常波动及电子束接枝技术、信息披露及风险提示等相关事项进行关

                                     5
注，公司于 2022 年 12 月 4 日回复了上述关注函。本保荐机构已提请公司管理层
按照相关规定要求履行信息披露义务，强化风险防范意识，确保信息披露内容的
真实、准确、完整。




                                    6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司 2022
年定期现场检查报告》之签章页）




保荐代表人：
                       庄子听                   梁勇




                                                  中信证券股份有限公司




                                                       2023 年 1 月 6 日




                                   7