中信证券股份有限公司

                 关于深圳市安奈儿股份有限公司

             2022年度内部控制评价报告的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市安奈儿股份有
限公司（以下简称“安奈儿”或“公司”）2020 年非公开发行 A 股股票的保荐机
构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司
《2022 年度内部控制评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、保荐机构进行的核查工作

    中信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高管人员等人员及财务部、内
部审计部等部门的现场沟通交流，取得了相关的信息资料，并同公司聘请的会计
师事务所进行了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议记录、内部审计报告、监
事会报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司管理层出具的 2022 年度内
部控制评价报告，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真
的核查。

    二、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况


                                   1
          （一）内部控制评价范围
       公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
   险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司总裁办公室、财务中心、人力行政
   中心、信息中心、销售管理中心、商品企划中心、产品开发中心、供应链管理中
   心、品牌管理中心，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
   100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围
   的主要业务和事项包括:发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、资金活动、
   销售业务、采购业务、资产管理、财务报告、信息系统与内部信息传递、合同管
   理；重点关注的高风险领域主要包括：销售业务、采购业务、资金活动及财务报
   告。

       上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
   的主要方面，不存在重大遗漏。

          （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
       公司依据企业内部控制规范体系及中国企业会计准则组织开展内部控制评
   价工作。

       公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
   认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
   报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
   具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

          1.财务报告内部控制缺陷认定标准

       （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（考虑补偿性
   控制措施和实际偏差率后）：

缺陷分类         资产潜在错报           营业收入潜在错报          利润潜在错报
             潜在错报金额≥合并会计   潜在错报金额≥合并会    潜在错报金额≥合并会
重大缺陷
             报表资产总额的 1%        计报表营业收入的 1%     计报表利润总额的 5%

             合并会计报表资产总额     合并会计报表营业收入    合并会计报表利润总额
             的 0.5%≤潜在错报金额    的 0.5%≤潜在错报金额   的 2.5%≤潜在错报金额
重要缺陷
             ＜合并会计报表资产总     ＜合并会计报表营业收    ＜合并会计报表利润总
             额的 1%                  入的 1%                 额的 5%
                                           2
           潜在错报金额＜合并会    潜在错报金额＜合并会 潜在错报金额＜合并会
一般缺陷
           计报表资产总额的 0.5%   计报表营业收入的 0.5% 计报表利润总额的 2.5%

       （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

       重大缺陷：公司财务报告及信息披露等方面发生重大违规事件；公司审计委
   员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；公司以前年度公告的财务报告出现
   重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。

       重要缺陷：公司财务报告及信息披露等方面发生违规事件，导致重要错报；
   公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督职能未有效发挥；公司以前年
   度公告的财务报告出现重要错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。

       一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

       2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

       （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（考虑补偿
   性控制措施和实际偏差率后）：

      缺陷分类                            影响的严重程度

      重大缺陷      造成直接财产损失≥合并会计报表资产总额的 1%
                    合并会计报表资产总额的 0.5%≤造成直接财产损失＜合并会
      重要缺陷
                    计报表资产总额的 1%
      一般缺陷      造成直接财产损失＜合并会计报表资产总额的 0.5%
       （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

       重大缺陷：公司违反国家法律、法规，严重影响公司持续经营；公司重要业
   务缺乏制度控制或制度系统性失效；公司内部控制重大缺陷未得到整改。

       重要缺陷：公司违反国家法律、法规，对持续经营影响较大；公司重要业务
   制度或系统存在缺陷；公司内部控制重要缺陷未得到整改。

       一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

       （三）内部控制缺陷认定及整改情况

       1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

                                      3
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，存在以下非财务报告内部控制一般缺陷：

    2022年11月期间，公司在多次《投资者关系活动记录表》披露抗病毒抗菌面
料的情况时存在未客观、完整反映抗病毒抗菌面料项目实际进展情况、量产时间
以及抗病毒抗菌面料的抗菌效果，未充分提示该项目在实现量产、专利申请和抗
病毒抗菌效果等方面的风险，信息披露存在不准确、不完整的问题。

    公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，
下同）第五条第二款和《上市公司投资者关系管理工作指引》（证监会公告
[2022]29号，下同）第十三条的规定。中国证券监督管理委员会深圳监管局对公
司采取出具警示函的行政监管措施。

    综上，公司信息披露内部控制在执行上存在一般缺陷，对于该一般缺陷，公
司已采取相关整改措施并已完成整改，具体整改情况如下：

    公司严格按照深圳证监局的要求，加强《证券法》、《公司法》、《股票上市规
则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律规则的学习，提高规范运作意识，
杜绝此类事件的再次发生；切实勤勉尽责、规范运作，保证信息披露的真实、准
确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持
续发展。

    截至本报告基准日，上述非财务报告内部控制一般缺陷已消除。公司将继续
加强信息披露管理及要求，明确各相关人员及部门在信息披露工作的职责实现及
时、有效、准确的信息传递，保证公司披露信息的真实、准确、完整。

    四、其他内部控制相关重大事项说明
    报告期内公司无其他需要说明与公司内部控制相关的重要事项。

    五、保荐机构的核查意见


                                    4
    经核查，保荐机构认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司出具的2022年度内部控
制评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。




                                  5
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司 2022
年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                       庄子听                    梁勇




                                                   中信证券股份有限公司




                                                        2023 年 4 月 26 日




                                   6