深圳市三利谱光电科技股份有限公司独立董事

                        关于相关事项的独立意见

    深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月
22 日召开第三届董事会 2017 年第四次会议，根据《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为独立董事，基于独立判断立
场，就相关事项发表独立意见如下：

一、对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

    报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在
以前年度发生并延续到报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金的情况。

二、对公司报告期内公司对外提供担保情况的独立意见

    报告期内公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至 2017 年 6 月 30 日，公司的
对外担保总额为 0。

三、关于《2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

    公司编制的《2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，真实、准
确、完整地反映了公司 2017 年半年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2017 年上半年，公司募集资金存放与使用
情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募
集资金管理制度》等相关规定，募集资金的存放、使用和管理不存在违法、违规
之情形。

四、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财
政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,
其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。我们同意本次会计政策变更。

五、关于聘任公司副总经理的独立意见

    本次公司聘任副总经理的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章
程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
   本次聘任是在充分了解王志阳先生、张建飞先生身份、学历职业、专业素养
等情况的基础上进行的，并已征得其本人的同意。王志阳先生、张建飞先生任职
资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合所任岗位职责的要求，不存在
《公司法》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》规定禁止任职的
情形，以及不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。我们同意公司董
事会聘任王志阳先生、张建飞先生为公司副总经理。

六、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

   公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使
用效率，减少财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常实施。不存在变相改
变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间
不超过十二个月，且过去十二个月内未进行风险投资，公司承诺在使用闲置募集
资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财
务资助；仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新
股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。内容及程
序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及
公司《募集资金管理制度》的规定。
    因此，我们同意公司使用人民币15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用
帐户。

    独立董事签字：刘麟放    肖祖核   涂成洲

                                                     2017 年 8 月 22 日