国信证券股份有限公司
             关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司
     使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


       国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）作为深圳市三利谱光电科技
股份有限公司（以下简称“公司”、“三利谱”）首次公开发行股票并上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，对三利谱使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核
查的具体情况如下：


一、首次公开发行股票募集资金情况
       三利谱经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]649 号《关于核准深圳市
三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准的发行方案，由主
承销商国信证券采用网上向社会公众投资者定价发行的方式发行人民币普通股
（A 股）2,000 万股，发行价格人民币每股 19.12 元，募集资金总额为 38,240
万元，扣除发行费用 3,663.6 万元后募集资金净额为人民币 34,576.40 万元。以
上募集资金已由天健会计师事务所于 2017 年 5 月 22 日出具的天健验[2017]第
3-49 号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管
理。
     根据已披露的《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称：《招股说明书》），
三利谱首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后的净额全部主要用于建
设 TFT 偏光片生产线和补充营运资金。具体如下：
                                                                      单位：万元
序                               预计募集资   预计建
     项目名称       预计投资额                         备案文号     环评批文号
号                               金使用额     设期
                                                       深龙岗发改备 深 龙 环 批
     宽幅偏光片生
1                    55,249.21    34,576.40   2年      案 [2015]0021 [2015]70016
     产线建设项目
                                                       号            3号



                                       1
2      补充营运资金   32,000.00        0.00   -     -           -
合计                  87,249.21   34,576.40   -     -           -

       截至 2017 年 6 月 30 日，公司累计使用募集金额 148,000.00 元，募集资金
专户本息余额为 345,705,499.65 元。根据公司募集资金投资项目资金使用计划
安排，预计未来 12 个月内公司募集资金将有不少于 15,000 万元闲置。


二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
       （一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
       为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，在
保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目投资计划正常进行
的前提下，公司拟使用 15,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与
公司主营业务相关的生产经营，使用期限为自公司董事会审议批准该议案之日起
不超过 12 个月，自公司第三届董事会 2017 年第四次会议审议通过之日开始计
算，到期将及时、足额归还至募集资金专户。在使用期限内，若因募集资金投资
项目建设需要提前归还临时补充流动资金的募集资金，公司将于及时归还，以确
保募集资金投资项目建设正常进行。
       本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。公司闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易。
       （二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
       公司本次根据实际生产经营的需要，计划使用部分募集资金人民币 15,000
万元用于暂时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求。按目前一年期银
行贷款基准利率 4.35%计算，可为公司节约财务费用约 652.5 万元，从而提高公
司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。因此，使用 15,000 万元募集
资金暂时补充公司流动资金是合理和必要的。


三、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的审议程序

       2017 年 8 月 22 日，公司第三届董事会 2017 年第四次会议、第三届监事会

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2017 年第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意公司使用不超过 15,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
独立董事发表了同意的独立意见。


四、独立董事意见

   公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使
用效率，减少财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常实施。不存在变相改
变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间
不超过十二个月，且过去十二个月内未进行风险投资，公司承诺在使用闲置募集
资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财
务资助；仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新
股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。内容及程
序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及
公司《募集资金管理制度》的规定。
    因此，我们同意公司使用人民币15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用
帐户。

五、保荐机构的核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    1、三利谱本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第三
届董事会 2017 年第四次会议和第三届监事会 2017 年第四次会议审议通过，独立
董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序；
    2、公司闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易。
    3、三利谱本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决暂时
的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，
不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行的情况，符
合全体股东利益；


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    4、三利谱本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
    综上，本保荐机构同意三利谱使用不超过 15,000 万元闲置募集资金暂时补
充流动资金。
    【以下无正文】




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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市三利谱光电科技股份有限
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见之签字盖章页】




   保荐代表人：
                         何雨华           金蕾




                                                 国信证券股份有限公司


                                                      2017 年 8 月 22 日




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