深圳市三利谱光电科技股份有限公司独立董事

                 关于第三届董事会 2018 年第一次会议

                           相关事项的独立意见

    深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 03 月
05 日召开第三届董事会 2018 年第一次会议，根据《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为独立董事，基于独立判断立
场，就相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司员工持股计划相关事项的独立意见

    公司员工持股计划(草案)及摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性
文件，以及《公司章程》的规定:
    一、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续
发展；
    二、公司员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
    三、公司员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强
行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形；
    四、公司员工持股计划持有人名单及份额符合相关法律、法规的规定。

    综上，我们一致同意公司员工持股计划(草案)及摘要，该事项将由董事会提
交公司股东大会审议通过后实施。

二、关于修改<公司章程>的独立意见

    1、公司本次修订《公司章程》中相关条款的决策过程符合《公司法》、《公
司章程》及相关法律法规的有关规定。
    2、公司本次修订《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及
中小股东利益的行为。

    3、我们一致同意对《公司章程》相关条款进行修订，并同意将上述修改《公
司章程》相关条款的议案提交公司股东大会审议。

独立董事签字：刘麟放   肖祖核   涂成洲

                                                  2018 年 03 月 05 日