三利谱：国浩律师（深圳）事务所关于公司实施员工持股计划的法律意见书2018-03-20
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深圳市三利谱光电科技股份有限公司
实施员工持股计划的
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关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司
实施员工持股计划的
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致：深圳市三利谱光电科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市三利谱光电科技
股份有限公司（以下简称“三利谱”或“公司”）的委托，担任三利谱实施本次
员工持股计划之特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持
股计划》（以下简称“《7号备忘录》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，就三利谱本次拟实施的员工持股计划相关事宜出具本法律意
见书。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和
信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复
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印件、副本与原件、正本一致。
本法律意见书仅供三利谱为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三利
谱提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施员工持股计划的主体资格
公司是由原深圳市三利谱光电科技有限公司依法整体变更设立的股份有限
公司，于2010年7月29日在深圳市市场监督管理局登记注册。经中国证监会证监
许可[2017]649号文核准，公司首次向社会公众公开发行不超过2,000万股人民币
普通股股票；经深交所深证上[2017]326号同意，公司股票于2017年5月25日在深
圳证券交易所中小企业板上市，股票简称“三利谱”，股票代码“002876”。
公司现持有统一社会信用代码为91440300661021378W的《营业执照》，住
所为深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1-9栋，法定
代表人为张建军，经营范围为偏光片、保护膜、太阳膜的生产销售，光电材料的
研发与销售，国内商业、物资供销业、货物及技术进出口（以上均不含法律、行
政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）；普通货运。
经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、
规范性文件以及公司章程规定的需要公司终止的情形。
综上所述，三利谱为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规
定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据《指导意见》的相关规定，本所律师对公司本次员工持股计划的相关事
项逐项核查如下：
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1．根据公司的确认并经本所律师查阅 2018 年 3 月 5 日公司第三届董事会
2018 年第一次会议审议通过的《深圳市三利谱光电科技股份有限公司员工持股
计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及公司的相关公告
文件，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进
行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分
第（一）项关于依法合规原则的要求。
2．根据公司的确认及本次员工持股计划参与人的声明，本次员工持股计划
遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式
强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关
于自愿参与原则的要求。
3．根据《员工持股计划（草案）》、公司确认及本次员工持股计划参与人的
声明，参与员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，
符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人包括公司及
下属子公司的部分高级管理人员和其他员工，合计不超过 200 人，其中高级管理
人员 5 人，分别为张建军、阮志毅、蔡晟、王志阳、张建飞。最终参加员工持股
计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二
部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人的资金来源为
员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第
二部分第（五）项第 1 小项的规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划通过二级市场（包括
大宗交易方式）购买以及法律法规许可的其他方式取得公司股票，符合《指导意
见》第二部分第（五）项第 2 小项的规定。
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7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过 36
个月，自《员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起计算。本次员工持
股计划持有标的股票的锁定期为 12 个月，自受委托的金融机构成立的资产管理
计划完成购入三利谱股票之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第
1 小项关于员工持股计划持股期限的规定。
8．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人具体持有份额
以员工最后确认缴纳的金额为准，公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总
数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工通过员工持股计划持有的公司股
票数量累计不超过公司股本总额的 1%；员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项关于
员工持股计划规模的规定。
9．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部权力机构为持
有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代
表本次员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，
符合《指导意见》第二部分第（七）项第 1 小项的规定。
10. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将委托由董事会选择
合适的金融机构管理，由于参加本次员工持股计划的具体员工名单尚未确定，为
避免潜在的不确定性，公司尚未与金融机构签订资产管理协议；公司拟于前述具
体员工名单确定后与金融机构就本次员工持股计划的管理签订资产管理协议，明
确当事人的权利义务。
基于上述，本所律师认为，待上述参加本次员工持股计划的具体员工名单确
定且上述资产管理协议经当事人正式签署后，本次员工持股计划符合《指导意见》
第二部分第（七）项第 2 小项的规定。
11．公司第三届董事会 2018 年第一次会议审议通过了《员工持股计划（草
案）》，并提议召开股东大会进行审议，关联董事回避表决。经本所律师核查，《员
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工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的持有人的确定依据、范围、核实及认购原则、持有人
名单及份额分配情况；
（2）本次员工持股计划的资金来源及股票来源；
（3）员工持股计划的存续期限及锁定期限；
（4）员工持股计划的管理模式；
（5）员工持股计划的资产构成及权益处置办法；
（6）员工持股计划的变更、终止；
（7）公司融资时本员工持股计划的参与方式；
（8）员工持股计划的受托人管理；
（9）员工持股计划履行的程序；
（10）其他重要事项。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）
项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告文件，截至本法律意
见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司就员工持股计划事宜在充分征求员工意见的基础上拟定本次员工持
股计划，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2．公司已于 2018 年 3 月 5 日召开第三届董事会 2018 年第一次会议，审议
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通过了《关于员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》、《关于<深圳市三利谱光电科技
股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议
案，关联董事回避表决，并提议召开股东大会进行表决，符合《指导意见》第三
部分第（九）项的相关规定。
3．公司独立董事已于2018年3月5日对本次员工持股计划发表独立意见，认
为本次公司员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《7号备忘录》
等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司实施员工持股计划有利
于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的
凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展；公司员工持股计划不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形；公司员工持股计划由公司自主决定，员工自愿
参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情
形；公司员工持股计划持有人名单及份额符合相关法律、法规的规定。全体独立
董事一致同意公司实施员工持股计划。
公司已于2018年3月5日召开第三届监事会2018年第一次会议，审议通过了
《关于员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，认为本次员工持股计划的内容
符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《7号备忘录》等有关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，实施员工持股计划有利于建立和
完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和
公司竞争力，有利于公司的可持续发展；员工持股计划不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形；员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊
派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第
（十）项的相关规定。
4．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
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第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所
持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2018 年 3 月 6 日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告董事会决
议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。本所认为，
截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计
划履行必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1. 公告与金融机构签订的资产管理协议等与本次员工持股计划相关的文件。
2. 公司在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2
个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3．公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
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（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行现阶段所必要的法定程序，
但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行相应的信息披露义务，随着本次
员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履
行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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施员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页，无正文]
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 黄 媛
王城宾
2018 年 03 月 19 日
