国信证券股份有限公司

  关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行股票

                         2018 年度保荐工作报告


保荐机构名称：国信证券股份有限公司             被保荐公司简称：三利谱

保荐代表人姓名：何雨华                         联系电话：0755-82130833

保荐代表人姓名：金蕾                           联系电话：0755-82130833


    一、保荐工作概述

                 项目                                      工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件         公司 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31
                                          日以来的信息披露文件由国信证券股份有限
                                          公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公
                                          告。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数     无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括   持续督导期内，公司建立、健全了《公司章
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、    程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制    则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规
度、关联交易制度）                        则》、《对外担保管理制度》、《财务管理制度》、
                                          《募集资金管理制度》、《关联交易管理制
                                          度》、《内部审计制度》等规章制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度         持续督导期内，公司相关规章制度均得到有
                                          效执行。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数             公司对募集资金实行专户存储制度，首发公
                                          开募集资金扣除发行费用后 345,764,000.00
                                          元已存入专户存储银行，包括宁波银行股份
                                          有限公司深圳分行、上北京银行股份有限公
                                          司深圳分行。截至 2018 年 12 月 31 日，公
                                          开募集资金已累计投入 3,023.59 万元，募集
                                          资金专用账户余额为 169,529,650.04 元（含
                                          已结算利息）。2018 年度，每月由银行抄送
                                          对账单，保荐代表人现场查询 1 次。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露   公司募集资金项目进展情况与信息披露文件
文件一致                                     一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                    2018 年共召开 2 次，列席 1 次
（2）列席公司董事会次数                      2018 年共召开 5 次，列席 3 次
（3）列席公司监事会次数                      2018 年共召开 5 次，列席 3 次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                            1 次，保荐代表人于 2018 年 12 月 24-25 日
                                             对公司进行了现场检查，检查了公司的生产
                                             经营、募集资金的存放和使用、信息披露、
                                             公司治理、内部决策与控制、承诺事项等情
                                             况等。
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送        现场检查报告已按要求上传至保荐业务专
                                             区。
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况        无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                        2018 年发表的独立意见共 5 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见        无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                        公司不存在需要保荐人向交易所报告的情
                                             形，保荐人也未曾向交易所报告。
（2）报告事项的主要内容                      不适用
（3）报告事项的进展情况或整改情况            不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                  无
（2）关注事项的主要内容                      不适用
（3）关注事项的进展或整改情况                不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规         是
10.对上市公司培训情况                        培训主题为《上市公司股东、董监高减持股
                                             份的若干规定》等
（1）培训次数                                1 次
（2）培训日期                                2018 年 12 月 25 日
11.其他需要说明的保荐工作情况                无


     二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

             事 项                  存在的问题                     采取的措施
1.信息披露                              无
2. 公司内部制度的建立和
                                        无
执行
3．“三会”运作                         无
4.控股股东及实际控制人 变
                                        无
动
5.募集资金存放及使用                    无
6.关联交易                              无
7.对外担保                              无
8.收购、出售资产                        无
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投 资、
                                        无
委托理财、财务资助、 套期
保值等）
10．发行人或其聘请的中介
                                        无
机构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、 业
务发展、财务状况、管理 状
                                        无
况、核心技术等方面的重 大
变化情况）


    三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                        是否履行 未履行承诺的原
                   公司及股东承诺事项
                                                          承诺   因及解决措施
1、公司控股股东和实际控制人张建军承诺：（1）自公司股

票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其

直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

（2）其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价

格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如

有派息、送股、资本公 积金转增股本、配股等除权除息事       是

项，减持底价和股份数将相应进行调整。下同）；（3）若公

司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价

均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价

的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且

不因职务变更或离职等原因而终止履行。

2、公司其他股东汤际瑜、南海成长（合伙）、曾力、百顺

投资、陈运、天利 泰投资、欧吉曼投资、王贡献、华澳创

投（合伙）、钟亮华、融创投资、余达、包能进均承诺：自
                                                          是
公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人

管 理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部

分股份。
3、公司股东、董事周振清承诺：（1）自公司股票上市交易

之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接

持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本人

所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低

于发行价；（3）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续    是

20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期

末收盘价低于发行价的情形，其所持公司股票的锁定期限

自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履

行。

4、担任公司董事、监事、高级管理人员的张建军、周振清、

朱东华、雷平宇、阮志毅、张建飞、王志阳承诺：在股份

锁定期满后，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有

公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间

接持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过

证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接
                                                        是
持有公司股票总数的比例不超过 50%；本人所持股票在锁定

期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若公司

上市后 6 个月内出现连续 20 个交易日的股票收盘价均低于

发行价，或者上市后 6 个月期末的股票收盘价低于发行价

的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，

且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

5、公司承诺：（1）如公司招股说明书有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行

条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发

行的全部新股。公司董事会将在上述违法事实被中国证监
                                                        是
会认定后的 2 个交易日进行公告，并在上述事项认定后 5

个交易日内提出股份回购预案，预案内容包括回购股份数

量、价格区间、完成时间等信息，在提交股东大会审议通

过，并 经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措
施。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银

行同期存款利息；公司已上市的，回购价格以发行价并加

算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易

日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和

规范性文件规定的程序实施。 （2）如公司本次公开发行

股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者

损失。公司将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所

或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、

切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资

者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过

第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔

偿投资者由此遭受的经济损失。

（3）如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监

会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公

众投资者道歉，按中国证监会及有关司法机关认定的实际

损失向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露公司及公

司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关

于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺

时的补救及改正情况。

6、公司控股股东及实际控制人为张建军，其承诺如下：（1）

如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发

行条件构成重大、实质影响的，本人将依法督促公司依法

回购首次公开发行的全部新股。本人将督促公司在上述违       是

法事实被中国证监会认定后的当日通过公司进行公告，并

在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事项。公司已发

行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利

息；公司已上市的，购回价格以发行价并加算银行同期存
款利息和购回义务触发时点前最后一个交易日公司股票的

收盘价孰高确定，并根据相关法 律、法规和规范性文件规

定的程序实施。 （2）如公司本次公开发行股票的招股说

明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者

在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法

机关认定后，本着简化 程序、积极协商、先行赔付、切实

保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直

接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三

方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投

资者由此遭受的经济损失。

（3）如本人违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国

证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东

和社会公众投资者道歉，并以违反上述承诺发生之日起当

年度及以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红

作为履约担保，同时本人持有的公司股份将不得转让，直

至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为

止。

7.公司承诺：公司上市后 36 个月内，一旦出现连续 20 个

交易日公司股票收盘价均低于每股净资产时，公司将启动     是

股价稳定预案。

8、公司控股股东及实际控制人张建军承诺：“若应有权部

门要求或决定，三利谱需要补缴社会保险及/或住房公积

金，或为未缴纳社会保险/住房公积金事由 而承担任何罚     是

款，本承诺人愿意对股份公司因补缴或受罚款所产生的经

济损失予以代为承担或全额补偿。”

9、控股股东、实际控制人张建军承诺：“如果发行人因租

赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆       是

迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给发行
人造成经济损失，张建军就发行人实际遭受的经济损失，

向发行人承担连带赔偿责任，以使发行人不因此遭 受经济

损失。”

10、公司控股股东、实际控制人张建军向公司出具了《关

于规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺函》，具体 如

下： “本人目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间

接与发行人及其子公司 的业务构成竞争的业务，亦不会以

任何其他形式从事与发行人及其子公司有竞争或构成竞争

的业务；若将来出现本人控股、参股企业所从事的业务与

发行人及其 子公司有竞争或构成竞争的情况，将在发行人

提出要求时出让本人在该等企业中 的全部出资或股权，并
                                                        是
在同等条件下给予发行人及其子公司对该等出资或股权的

优先购买权。在本人及本人控制的公司（如有）与发行人

存在关联关系期间，如本人违反上述承诺，自违反上述承

诺发生之日起当年度及以后年度公司利润分配方案中本人

享有的现金分红暂不分配，直至本人履行完本承诺为止，

同时本人持有的公司股份将不得转让；如本人未履行承诺，

本人愿依法赔偿投资者的相应损失，并承担相应的法律责

任。”


    四、其他事项

    截止至本报告书出具之日，公司不存在其他重大事项。
    （以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市三利谱光电科技股份有限
公司首次公开发行股票年度保荐工作报告》之签字盖章页】




    保荐代表人：     ______________    ______________
                         何雨华           金 蕾




                                                  国信证券股份有限公司
                                                        2019 年 4 月 18 日