深圳市三利谱光电科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇一九年十月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192149 号）
（以下简称“反馈意见”）的要求，深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下
简称“三利谱”、“发行人”或“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称
“国信证券”或“保荐机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）
和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见
所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
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目录
问题 1……………………………………………………………………………4
问题 2……………………………………………………………………………15
问题 3……………………………………………………………………………20
问题 4……………………………………………………………………………26
问题 5……………………………………………………………………………32
问题 6……………………………………………………………………………35
问题 7……………………………………………………………………………37
问题 8……………………………………………………………………………40
问题 9……………………………………………………………………………42
问题 10…………………………………………………………………………48
问题 11…………………………………………………………………………51
问题 12…………………………………………………………………………53
3
问题 1：申请人本次发行拟募集资金 11 亿元，投资于超宽幅 2500mmTFT-LCD
用偏光片生产线项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安
排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，
是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资
金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）募投项目生产主
要产品，是否与公司现有业务相同或相似，是否具备募投项目实施的技术、人
员、市场等储备；（4）结合在手订单、产能利用率、产销率、行业竞争地位、
市场空间等情况，说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险；（5）
募投项目效益测算过程及测算依据，结合报告期内毛利率逐年下滑的原因及合
理性，说明本次募投项目效益测算的谨慎合理性。请保荐机构对上述事项进行
核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，
风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核
查意见。
【回复】
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
1、具体投资数额安排明细
本次“超宽幅 2500mmTFT-LCD 用偏光片生产线项目”总投资额为 126,170.00
万元，其中固定资产投资为 112,170.00 万元，铺底流动资金 14,000.00 万元。本
次募投项目的具体投资构成如下：
序号 项目 投资金额（万元） 投资比例（%）
1 固定资产投资 112,170.00 88.90
1.1 土建工程 13,770.00 10.91
1.2 装修工程 10,000.00 7.93
1.3 设备购置 86,900.00 68.88
1.4 运输安装费用 1,500.00 1.19
2 铺底流动资金 14,000.00 11.10
合计 126,170.00 100.00
2、投资数额的测算依据和投资数额的测算过程
（1）土建工程
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土建工程投资估算合计为 13,770.00 万元，该项目新建 1 栋生产车间、1 栋
仓库及 1 栋配套附房，建筑面积约 76,500 ㎡，其工程造价按照同类工程建筑物
造价估算，每平方米工程造价 1,800 元。具体明细如下：
序号 项目名称 占地面积（㎡） 建筑面积（㎡） 投资金额（万元）
1 生产车间 19,000 40,500 7,290.00
2 仓库 17,290 35,000 6,300.00
3 配套附房 1,000 1,000 180.00
合计 76,500 13,770.00
（2）装修工程
装修工程投资估算合计为 10,000.00 万元，该项目主要系生产车间的净化工
程支出，生产车间设计为千级无尘，局部关键区域为百级无尘，其工程造价按照
同类工程造价估算，每平方米工程造价 5,000 元。
（3）设备购置
设备购置投资估算合计为 86,900.00 万元，设备单价根据现行市场价格情况
估算，设备数量根据设计产能估算。具体明细如下：
序号 设备名称 数量 单位 金额（万元）
1 溶液循环系统 1 套 10,000.00
2 延伸与复合机 1 套 34,000.00
3 涂布机 1 套 9,000.00
4 保护膜复合机 1 套 2,000.00
5 裁切机 1 套 12,200.00
6 磨边机 1 套 3,000.00
7 物流系统 1 套 14,700.00
8 生产测试仪器 1 套 2,000.00
合计 86,900.00
（4）运输安装费用
运输安装费用估算合计为 1,500.00 万元，运输安装费用占设备投资的比例为
1.73%。
（5）铺底流动资金
铺底流动资金估算合计为 14,000.00 万元，铺底流动资金占总投资的比例为
11.10%。
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3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
是否属于资本 募集资金投入
序号 项目 投资金额（万元）
性支出 金额（万元）
1 固定资产投资 112,170.00 是 110,000.00
1.1 土建工程 13,770.00 是
1.2 装修工程 10,000.00 是
110,000.00
1.3 设备购置 86,900.00 是
1.4 运输安装费用 1,500.00 是
2 铺底流动资金 14,000.00 否 --
合计 126,170.00 -- 110,000.00
（二）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
1、募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
截至本反馈意见回复出具之日，本次募集资金投资项目尚未开工建设。预计
进度安排如下：本次募投项目建设内容主要包括生产设备和厂房施工设计、土建
施工及生产设备定制及设备安装调试和水、电、气安装等。项目总建设期预计
30 个月，为加快项目建设进度，各项工作可以交叉进行。
本次募投项目的实施进度计划表如下：
进度 T T+1 T+2
一季 二季 三季 四季 一季 二季 三季 四季 一季 二季
项目
度 度 度 度 度 度 度 度 度 度
生产设备和厂房施工设
计
土建施工及生产设备定
制
设备安装调试和水、电、
气安装
人员培训
原材料准备
试生产
生产线鉴定
批量生产
本次募投项目的预计资金使用计划如下：
单位：万元
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项目 T T+1 T+2
固定资产投资 43,159.00 60,171.00 8,840.00
铺底流动资金 - 7,000.00 7,000.00
2、是否存在置换董事会前投入的情形
本次非公开发行股票方案经 2019 年 4 月 18 日召开的公司第三届董事会 2019
年第二次会议审议通过。本次募投项目在董事会前尚未开工建设，不存在置换董
事会前投入的情形。
（三）募投项目生产主要产品，是否与公司现有业务相同或相似，是否具
备募投项目实施的技术、人员、市场等储备
1、募投项目生产主要产品，与公司现有业务相同
公司目前拥有的偏光片生产线的宽幅均为 1490mm 及其以下，而本次非公开
募投项目“超宽幅 2500mmTFT-LCD 用偏光片生产线”所生产的偏光片将具备更
大的尺寸、更高的裁切利用率，其与公司现有业务相同。本次募投项目的建设是
公司基于液晶面板用偏光片平均尺寸不断增长的发展方向，通过新建产线跟随前
沿技术发展趋势、丰富产线品种、提升技术水平。从技术角度来看，2500mm 生
产线不仅可以生产 75 寸和 105 寸产品，同时还在 43 寸、55 寸和 65 寸产品的裁
切利用率都高于 1490mm 生产线。因此，超宽幅 TFT 偏光片生产线，公司不仅
能新增 75 寸-105 寸液晶面板配套偏光片的经济生产能力，而且还能在 43 寸-65
寸液晶面板配套偏光片产品上获得比现有生产线更高的裁切利用率。
2、公司具备募投项目实施的技术、人员、市场等储备
（1）技术储备情况
公司作为偏光片国产化的主要推动者之一，高度重视技术研发创新。经过多
年的技术积累，公司自主研发并掌握了 PVA 延伸技术、PVA 复合技术、压敏胶
开发技术、翘曲控制技术、外观自动检查技术以及设备设计和集成技术等偏光片
生产核心技术，打破了偏光片长期由日本、韩国和中国台湾企业垄断的局面。
目前，公司已具备满足下游众多应用领域要求所需偏光片生产的技术能力。
产品类型包括 TN 偏光片、STN 偏光片、TFT 偏光片、OLED 偏光片、3D 眼镜
用偏光片等，产品有效厚度最薄已达到 79μm，并可提供 90μm、120μm 、130μm、
150μm、210μm 等不同厚度产品。同时，公司可根据客户需求，提供不同类型及
厚度搭配的产品以支持客户的产品设计，并与客户联合开发具有特殊用途的偏光
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片产品。
（2）人员储备情况
公司管理团队从业经验丰富。公司管理层及在生产、研发、销售等各环节的
主要管理人员均拥有多年的偏光片行业从业经验，对于行业的发展趋势、产品的
技术发展方向、市场需求的变动情况等方面均有深刻的认知，在产品开发、材料
设计制备、加工工艺、生产管理、客户开拓等方面积累了丰富的理论和实践经验，
可以据市场情况推陈出新，使公司具备较强的竞争力。
公司研发团队稳定且经验丰富。公司创始人及现任董事长张建军先生，是行
业内资深专家，曾主持了国内多条偏光片生产线的安装调试，参与制定了行业的
国家标准《液晶显示器件的测试方法》（GB/T4619-1996），获得由国家工信部等
多部门共同颁发的荣获“2010 年度中国光电显示行业杰出贡献奖”，获得中国科
技部 2016 年创新创业人才奖，获聘深圳市发展和改革委员会高技术产业项目评
审专家、全国光学功能薄膜材料标准化技术委员会委员，2018 年入选国家高层
次人才特殊支持计划领军人才。
（3）市场储备情况
公司一直秉承“技术创新，合作共赢”的经营理念，以技术优势带动产品优
势，以产品优势强化品牌优势。凭借着过硬的技术实力、可靠的产品质量、稳定
的供应能力、良好的售后服务水平，公司与多家下游企业建立了稳定的合作关系，
已成为包括京东方、惠科、天马、华星光电、中电熊猫、龙腾光电等多家国内液
晶面板企业的合格供应商。上述客户对公司产品的认可，已产生较强的示范效应，
对提升公司的品牌形象和知名度、拓展客户起到了促进作用。
因此，作为国内偏光片的主要生产厂商，公司具备募投项目实施的技术、人
员、市场等储备。
（四）结合在手订单、产能利用率、产销率、行业竞争地位、市场空间等
情况，说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险
本次募投项目达产后每年预计新增偏光片产能 3,000.00 万平方米，公司本次
募集资金投资项目系公司综合考虑现有客户资源优势、精益生产管理优势、产品品
质优势等，同时结合国内外面板、偏光片行业发展趋势的基础上，审慎做出的投资
决策，具有明确的针对性。因此，新增产能的消化具有广阔的市场、明确的目标和
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方向，主要情况如下：
1、下游广阔的市场前景有助于消化募投项目产能
（1）国内液晶面板产能较高，有助于消化募投项目产能
液晶面板被广泛应用于液晶电视、手机、电脑等方面。2017 年，我国液晶
电视产量达到 1.33 亿台，手机整体产量达到 19.1 亿部，微型计算机 3.07 亿台，
是全球第一的电子信息产业制造大国，同时也是全球第一的消费国。
近十年来，以京东方、华星光电、深天马等为代表的一批面板生产企业的崛
起，带动了大陆平板显示产业链的高速发展，在北京地区、长三角地区、成渝地
区、珠三角地区，初步形成了四个面板产业集聚发展带。截至 2019 年 9 月 30
日，目前国内已投产的主要 LCD 产线有 35 条，具体情况如下：
LCD 面积
年产量 偏光片面积
序号 厂商 世代 选址 投产时间 （万平方
（万片） （万平方米）
米）
1 G4.5 成都 2009 年 Q3 54 36.30 82.40
2 G5 北京 2005 年 Q1 90 128.70 292.15
3 G6 合肥 2010 年 Q4 108 299.70 680.32
4 京东 G8.5 北京 2011 年 Q3 144 792.00 1797.84
5 方 G8.5 合肥 2014 年 Q3 108 594.00 1348.38
6 G8.5 重庆 2015 年 Q3 144 792.00 1797.84
7 G8.5 福州 2017 年 Q2 144 792.00 1797.84
8 G10.5 合肥 2018 年 Q2 144 1,397.10 3171.42
9 G8.5 深圳 2011 年 Q3 180 990.00 2247.30
10 华星 G8.5 深圳 2015 年 144 792.00 1797.84
11 光电 G6（LTPS） 武汉 2016 年 36 99.90 226.77
12 G11 深圳 2019 年 Q1 108 1,101.32 2,500.00
13 G6 南京 2011 年 Q1 96 266.40 604.73
14 中电 G8.5 南京 2015 年 72 396.00 898.92
15 熊猫 G8.6 咸阳 2017 年 108 594.00 1348.38
16 G8.6 成都 2018 年 Q3 144 864.00 1961.28
G5.5
17 厦门 2012 年 Q4 36 70.20 159.35
（LTPS）
深天
18 马 G6（LTPS） 厦门 2016 年 36 99.90 226.77
19 G4.5 上海 2007 年 Q4 36 24.20 54.93
9
20 G5 上海 2012 年 90 128.70 292.15
21 G4.5 成都 2011 年 54 36.30 82.40
22 G4.5 武汉 2010 年 Q4 36 24.20 54.93
三星
23 G8.5 苏州 2013 年 Q4 66 363.00 824.01
电子
24 LGD G8.5 广州 2014 年 Q4 72 396.00 898.92
友达
25 G6 昆山 2016 年 36 99.90 226.77
光电
中航
26 G5 上海 - 120 171.60 389.53
光电
深超
27 G5 深圳 2009 年 Q1 120 171.60 389.53
光电
G8.6 （ 一
28 惠科 重庆 2017 年 84 504.00 1144.08
期）
龙腾
29 G5 昆山 2006 年 Q3 132 188.80 428.58
光电
华映
30 G6 福州 2017 年 Q3 36 99.90 226.77
科技
31 信利 G4.5 惠州 2016 年 Q3 72 48.40 109.86
32 光电 G5 汕尾 2018 年 Q1 60 85.80 194.77
33 G6 成都 2015 年 36 99.90 226.77
34 鸿海 G6 贵州 2017 年 48 133.20 302.36
35 G6 郑州 2017 年 Q3 48 133.20 302.36
合计 3,042 12,814.22 29,088.25
资料来源：根据公开资料整理
由上表可知，截至 2019 年 9 月 30 日，国内已投产的 LCD 液晶面板生产线
在满产状态下偏光片理论需求量为 29,088.25 万平方米（按照 1:2.27 面板面积对
偏光片面积的比例计算）。参考国内各面板厂产线规划建设，2019 年及 2020 年
国内仍有 7 条 LCD 产线陆续完工，新增产能将达到 6,442.05 万平方米，对应偏
光片面积达到 14,625.81 万平方米，2020 年末，国内 LCD 液晶面板生产线所需
偏光片面积预计达到 43,714.06 万平方米，国内 TFT-LCD 偏光片市场空间尚宽。
（2）大陆能够实现偏光片规模化生产的企业较少，进口替代市场前景广阔
目前全 球偏 光片 产业 主要由 日本 、韩 国和 我国 台湾企 业所 主导 ，国内
TFT-LCD 偏光片仍需大量进口。相对于日本、韩国和我国台湾企业而言，大陆
偏光片企业起步晚。2010 年中国大陆企业开始生产中小尺寸 TFT-LCD 用偏光片，
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2011 年公司和盛波光电先后投产 1490mm 宽幅生产线，生产中大尺寸 TFT-LCD
用偏光片，填补了国内该领域 TFT-LCD 偏光片产业的空白。在 TFT-LCD 用偏光
片领域，目前中国大陆厂商中具备全工序规模生产能力的主要为盛波光电和公司
两家，公司竞争格局较好。
根据 IHS 统计，截至 2018 年末，中国大陆偏光片产能合计约为 1.53 亿平方
米/年。2020 年末，液晶面板对偏光片需求量预计为 43,714.06 万平方米/年。2018
年末中国大陆企业偏光片产能占 2020 年末预计需求量比例仅为 35.01%，占比较
低，进口替代市场前景广阔。
（3）未来电视持续大尺寸化驱动对大尺寸偏光片需求
电视应用主导液晶面板面积需求。根据 Witsview2017 年 12 月数据，全球液
晶面板下游需求由电视、监视器、手机和笔记本电脑构成，分别占比 74.60%、
9.80%、7.80%、5.40%。电视持续大尺寸化驱动对大尺寸液晶面板的需求。随着
大尺寸电视和液晶面板成本及价格持续下降，大尺寸电视销量占比将逐步提升，
根据 IHS 数据，2024 年全球电视面板平均尺寸将超过 50 寸，将会驱动对大尺寸
偏光片的需求。
2、公司在手订单充足，随着合肥三利谱产能利用率和产销率逐步提高，公
司生产经营逐渐好转
（1）公司在手订单充足，
2018 年第四季度，合肥三利谱实现对京东方、惠科等大型液晶面板客户批
量供货后，公司在手订单逐步增加。截至 2019 年 9 月 30 日，公司在手订单充足，
金额为 36,476.32 万元，现有生产线产能利用率较高。
根据行业惯例，偏光片生产线建成后，要经过大型液晶面板客户认证后，才
能相应进行批量供货。因此， 2500mm 超宽幅 TFT 偏光片生产线，须待生产线
建成通过京东方等大型液晶面板客户审厂后，才能批量供货。
（2）公司现有产能利用率、产销率逐步提升
报告期内，公司偏光片产品的产销情况如下：
单位：万平方米
2019 年 1-9 月 2018 年
项目
深圳 莆田 合肥 合计 深圳 莆田 合肥 合计
11
产能 337.50 90.00 900.00 1,327.50 450.00 120.00 1,100.00 1,670.00
产量 327.00 71.93 641.36 1,040.29 404.79 110.44 288.80 804.03
销量 269.29 79.72 463.99 813.00 361.79 119.00 195.61 675.91
产能利用率 96.89% 79.92% 71.26% 78.36% 89.95% 92.03% 26.25% 48.15%
产销率 82.35% 110.83% 72.34% 78.15% 89.26% 107.75 67.73% 84.07%
2017 年 2016 年
项目
深圳 莆田 合肥 合计 深圳 莆田 - 合计
产能 450.00 120.00 1,000.00 1,570.00 450.00 120.00 - 570.00
产量 405.60 111.39 225.01 742.00 423.59 109.17 - 532.76
销量 358.55 107.44 139.34 605.33 432.49 120.01 - 552.50
产能利用率 90.13% 92.83% 22.50% 47.26% 94.13% 90.98% - 93.47%
产销率 88.40% 96.45% 61.93% 81.58% 102.10% 109.93% - 103.71%
公司报告期内偏光片的产能利用率出现了下滑，主要原因系公司控股子公司
合肥三利谱光电科技有限公司的新增产能目前处于爬坡阶段，产能利用率较低。
随着其生产线于 2018 年下半年正式实现量产，公司整体的产能利用率和产销率
逐步回升。
2018 年，公司产能利用率和产销率分别为 48.15%、84.17%，较 2017 年略
有提高，主要原因为 2018 年第四季度开始合肥三利谱开始对京东方等客户批量
供货。
2019 年 1-9 月，公司产能利用率和产销率分别达到了 78.36%、78.15%。产
能利用率高于 2018 年，而产销率较 2018 年略有下降，主要受合肥三利谱产量、
销量大幅增长的影响。其中，合肥 1490 产线 1-9 月份产能利用率提高至 78.69%，
预计第四季开始满产；合肥 1330 产线上半年处于安装调试阶段，第三季度开始
量产，1-9 月份产能利用率为 34.12%，预计明年满产。
2018 年度，公司产能为 1,670.00 万平方米，而 2020 年末国内 LCD 液晶面
板生产线所需偏光片面积预计达到 43,714.06 万平方米/年。相对巨大的市场需求，
公司现有产能占比较小。因此，结合存量市场空间和未来发展趋势来看，公司现
有生产能力将无法满足偏光片国产化的需求。
3、精益化生产、营销服务优势突出，具备服务大客户的经验和能力
由于偏光片产品对光学指标、机械性能等要求较高，且种类繁杂，客户个性
化需求多，快速响应客户需求、合理安排生产按期交货至关重要。一方面，公司
12
是中国大陆厂商中具备全工序规模生产能力的两家企业之一，能够满足客户快速
生产需求；另一方面，公司产品品质稳定，质量优良。经过多年的积累，公司与
京东方、天马、合力泰、华星光电等液晶面板或者显示模组客户建立了稳定的合
作关系及良性的互动关系，具备服务大客户的经验和能力。
因此，公司多年的行业经验及历史过硬的产品质量将有助于取得客户订单。
此外，为顺利消化新增产能，公司将进一步加强营销队伍建设、加大市场拓展力
度并完善销售管理体系，使募集资金投资项目达产后更好地实现预期销售目标。
综上所述，发行人所处偏光片行业市场需求较大，现有产品产能利用率和产
销率相对较高，不存在产能过剩风险。凭借公司精益生产管理优势、产品品质优
势、客户资源优势等，预计能充分消化本次募投项目的设计产能。
（五）募投项目效益测算过程及测算依据，结合报告期内毛利率逐年下滑
的原因及合理性，说明本次募投项目效益测算的谨慎合理性
1、项目收益情况
超宽幅 2500mmTFT-LCD 用偏光片生产线项目建成达产后的主要经济效益
指标如下：
项目 建成达产后金额（万元）
年平均收入（万元） 204,787.27
年平均净利润（万元） 21,339.30
平均毛利率 18.84%
平均净利率 10.01%
内部收益率（税后） 14.28%
投资回收期（年）（税后） 7.02 年
2、测算过程和测算依据
（1）销售收入测算
本项目达产后每年预计新增 3,000 万平方米/年的产能，建设期为 30 个月，
第三年（T+2）释放产能 30%，之后的每年按 90%的达产率测算。建设期的第三
年（T+2）平均销售价格为 82 元/平方米，之后销售价格按每年递减测算。具体
测算表如下：
单位：万元
年度 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9
13
达产率 - - 30% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90%
81,180. 236,233 229,146 224,563 220,072 217,871 215,693 213,536
总收入 - -
00 .80 .79 .85 .57 .85 .13 .20
产品价
-3% -3% -2% -2% -1% -1% -1%
格变化
（2）总成本费用测算
销售成本、税金及费用率中的测算依据如下：
①根据产品材料消耗及现行市场价格测算原辅材料及燃料动力费用，材料成
本结合企业目前情况及预测，占收入比重为 69%；
②人均工资和福利费参照实际情况估算，项目建成完工后的第一年预计增加
504 名员工；
③本项目厂房总投资为 23,770 万元，按照 20 年折旧，残值 5%，厂房每年
折旧为 1,129.08 万元；设备及运费为 88,400 万元，按照 10 年折旧，残值 5%，
每年折旧为 8,398 万元，上述两项合计新增未来摊销及折旧为 9,527.08 万元；
④本项目所得税前三年税率为 25%，后续税率为 15%；销售税金中包括增
值税、城市维护建设税和教育费附加等；
⑤销售费用率 1%、管理费用率 5%
（3）结合毛利率情况对募投项目效益测算谨慎性、合理性的说明
2016 年至 2018 年，公司毛利率分别为 27.63%、25.98%、17.97%，三年公
司平均毛利率为 23.86%。
本次募投项目测算的达产后平均毛利率为 18.84%，略低于公司三年平均毛
利率 23.86%。同时，2018 年、2019 年 1-9 月毛利率下滑主要受合肥三利谱量产
初期单位成本较高所致，但随着合肥产线生产状态的逐步稳定，公司第三季度
（7-9 月）主营业务毛利率已好转，为 19.58%。因此，结合报告期内历史水平和
变动趋势来看，本次募投项目毛利率测算是谨慎合理的。
综上所述，本项目的收入、各项税金、成本费用等测算考虑了偏光片行业的
市场特征，同时参考公司过往项目的历史数据，贴合了发行人和市场的实际情况。
本项目建成达产后，从销售毛利率指标来看，与公司目前产品基本保持一致，效
益测算是谨慎合理的。
（六）中介机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性报告及
14
测算工作底稿，核查发行人本次募投项目投资明细构成及效益测算的谨慎性；与
发行人相关人员进行访谈并现场查看募投项目实施现场，了解发行人本次募投项
目的主要建设内容、与公司现有产品联系及募投项目实施进度；查阅发行人近年
来的财务数据，了解发行人的相关财务指标；查阅行业研究报告、同行业公司资
料并与发行人相关人员访谈，了解公司现有业务情况、竞争优势、募投项目市场
空间、产能消化情况。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目具体建设内容和投资金额安排合理，募集资金规模
合理，拟使用募集资金的投资属于资本性支出。
2、发行人对募集资金使用进度和募投项目建设进度制定了合理计划；截至
本反馈意见回复出具之日，本次募集资金建设项目尚未开工建设；本次募集资金
不存在置换董事会前投入情形。
3、发行人本次募投项目生产主要产品与公司现有业务相同，发行人具备募
投项目实施的技术、人员、市场等储备。
4、发行人本次新增产能规模合理，不存在产能过剩的风险。
5、发行人本次募投项目的收入、各项税金、成本费用等测算考虑了偏光片
行业的市场特征，同时参考公司过往的历史数据，贴合了发行人和市场的实际情
况。本项目建成达产后，从销售毛利率指标来看，与公司目前产品基本保持一致，
效益测算是谨慎合理的。
6、本次非公开发行股票预案已充分披露本次募集资金用途和相关有效可行
的保障措施等信息，并作出了相应风险提示。本次发行已经第三届董事会 2019
年第二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；并已经第三
届监事会 2019 年第一次会议和 2018 年度股东大会审议通过，本次发行不存在损
害上市公司及中小股东的利益情形。
问题 2：申请人 2017 年首发上市募集资金 3.46 亿元，截至目前使用金额仅
为 3,023.89 万元，尚剩余较大金额资金未使用。请申请人补充说明；（1）前次
募投项目当前进展情况，进度缓慢的原因及合理性，募投项目实施环境是否发
生重大不利变化；（2）项目延期履行的相关程序，相关信息披露是否及时准确；
（3）前募项目与本次募投项目关系，是否存在重复建设的情形，前募项目尚剩
15
余大额资金未投入使用的情况下进行本次募投项目建设的必要性、合理性。请
保荐机构发表核查意见。
【回复】
（一）前次募投项目当前进展情况，进度缓慢的原因及合理性，募投项目
实施环境是否发生重大不利变化
截至本反馈意见回复出具之日，前次募投项目仍在建设中。具体相关情况如
下：
前次募投项目名称 宽幅偏光片生产线建设项目
前次募集资金净额（万元） 34,576.40
截至 2019 年 9 月 30 日已累计投入
23,759.88
金额（万元）
截至 2019 年 9 月 30 日投资进度（%） 68.72
项目达到预定可使用状态日期 2020 年 5 月 31 日
该项目的主体工程正处于建设期，预计 2019 年年底
目前建设状态
将完成主体厂房建设和设备安装
前次募投项目有所延缓的主要原因如下：项目于 2017 年 5 月开工建设，因
前期边坡支护工程涉及林地使用，公司和主管部门协调沟通时间较长，导致项目
工程实施进度有所延缓。
前次募投项目的投资进度较项目投资计划安排虽有所延缓，但国内液晶面板
产能较高、面板厂商所需偏光片的国产化率较低的市场格局并没有发生明显变
化，实施环境不存在重大不利变化。
（二）项目延期履行的相关程序，相关信息披露是否及时准确
2019 年 4 月，第三届董事会 2019 年第二次会议、第三届监事会 2019 年第
一次会议审议通过《关于宽幅偏光片生产线建设项目延期的议案》，将募投项目
达到预定可使用状态日期延期一年至 2020 年 5 月 31 日。独立董事对上述事项发
表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。因此，公司前次募投项目延期
事项履行了必要的决策程序。同时，公司公告了《关于宽幅偏光片生产线建设项
目延期的公告》，并在《三利谱 2018 年年度报告》募集资金使用相关部分内容、
《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》中披露募集资金使用延缓情
况。
发行人会计师、保荐机构分别出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》、
16
《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》
对前次募投项目延期情况发表了核查意见。
公司前次募投项目延期事项未改变募投项目的投向，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形，履行了必要的决策程序和信息披露义务，相关信
息披露及时准确，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理
的相关规定。
（三）前募项目与本次募投项目关系，是否存在重复建设的情形，前募项
目尚剩余大额资金未投入使用的情况下进行本次募投项目建设的必要性、合理
性
1、前募项目与本次募投项目关系，是否存在重复建设的情形
公司的本次募投项目与前次募投项目均围绕公司主营业务展开，前次 IPO
募投项目为建设 1490mmTFT-LCD 用偏光片生产线，而本次非公开募投项目为建
设超宽幅 2500mmTFT-LCD 用偏光片生产线。因此，较于前次 IPO 募投项目，
本次募投项目产线的宽幅更广，意味着本次非公开募投项目可以生产尺寸更大的
偏光片产品，将进一步丰富公司的产品类型。因而不存在重复建设情形。
此外，前次募投项目预计投产期为 2020 年 5 月，根据行业一般规律，其满
产需要经历至少一年以上时间，而本次募投的建设期为 30 个月，从投产至满产
尚需经历一段时间，因此，本次募投项目与前次募投项目的产能释放是一个渐进
过程，在前次募投项目产能消化的基础上，本次募投项目的产能才开始释放。
2、本次募投项目的必要性、合理性
（1）适应市场变化，提高公司大尺寸产品竞争能力的需要
①电视持续大尺寸化驱动对大尺寸偏光片需求
电视应用主导液晶面板面积需求。根据 Witsview2017 年 12 月数据，全球液
晶面板下游需求由电视、监视器、手机和笔记本电脑构成，分别占比 74.60%、
9.80%、7.80%、5.40%。
电视持续大尺寸化驱动对大尺寸液晶面板的需求。随着大尺寸电视和液晶面
板成本及价格持续下降，大尺寸电视销量占比将逐步提升，根据 IHS 数据，2024
年全球电视面板平均尺寸将超过 50 寸。
②丰富公司在大尺寸产品类型，提高在大尺寸产品成本竞争优势
17
公司目前生产线最宽宽幅为 1490mm，理论上能够生产的偏光片最大面积为
65 寸。与 2500mmTFT 偏光片生产线相比，其在生产 43 寸以上液晶面板所用的
偏光片裁切利用率较低，因而单位材料成本较高。不同宽幅偏光片生产线裁切利
用率情况具体如下：
数据来源：IHS
根据上图，2500mm 生产线可以生产 75 寸和 105 寸产品，同时在 43 寸、55
寸和 65 寸产品的裁切利用率都高于 1490mm 生产线。因此，超宽幅 TFT 偏光片
生产线，公司不仅能新增 75 寸-105 寸液晶面板配套偏光片的经济生产能力，而
且还能在 43 寸-65 寸液晶面板配套偏光片产品上获得比现有生产线更高的裁切
利用率，从而降低单位生产成本。
超宽幅 TFT 偏光片生产线是在原有生产线成功的基础上进行升级改进，其
将大幅提高大尺寸偏光片生产效率，节约大尺寸 TFT 偏光片的生产成本，丰富
产品结构，增强公司在大尺寸偏光片方面的竞争优势。
（2）扩大公司产能，提升市场份额，提高偏光片国产化水平的现实需要
当前，国内液晶面板产能稳步提升，带动偏光片需求增长。截至 2019 年 9
月，LCD 产线已多达 35 条。此外，国内已有 7 条 LCD 产线处于建设期中，有
望陆续在 2020 年左右投产。
在产线建设和庞大下游市场的双重作用下，全球平板显示产业重心已转向中
国大陆，预计 2020 年国内面板产能将达到 1.84 亿平方米。其中，未来几年中国
大陆将有多达 6 条以上 10.5/11 代液晶面板生产线量产，预计 2020 年起每年将释
放超过 7,000 万平方米 65 寸及更大尺寸面板产能，成为市场需求中增长最快的
18
部分。2020 年起，预计仅 10.5/11 液晶面板生产线每年所释放的大尺寸偏光片需
求将达 1.5 亿平方米，中国将成为全球偏光片新增需求最大的市场。与井喷的偏
光片市场需求相比，目前我国偏光片的自给率仍然很低，中国大陆偏光片的供应
存在较大缺口，国产替代空间尚宽。
目前，公司在国内偏光片市场份额较低，进一步提升空间较大。公司超宽幅
生产线建成达产后，将新增约 3,000 万平方米 TFT 偏光片产能，显著提升公司对
国内液晶面板生产企业的供货能力，有利于降低国内大尺寸 TFT 偏光片依赖进
口的局面，有助于国内液晶面板厂商降低成本，从而提高公司大尺寸产品市场份
额，提升偏光片国产化水平。
（3）目前，前次项目募集资金已大部分用于项目工程、设备款项支付
截至 2019 年 9 月 30 日，公司已累计使用 IPO 募集资金 23,759.88 万元，投
资进度达到 68.72%，尚未使用的募集资金剩余 11,266.46 万元，IPO 募投项目正
在有序推进建设中。
综上，超宽幅 TFT-LCD 用偏光片生产线项目是适应下游液晶面板市场发展
大尺寸化的需要，也是公司扩大产能、提升市场份额的战略需要。此外，申报时
前募项目所剩余大额资金已大部分用于项目工程、设备款项支付。因此，本次非
公开募投项目不存在重复投资的情形，具有必要性和合理性。
（四）中介机构核查意见
保荐机构查阅了募集资金使用鉴证报告，与发行人相关人员访谈并现场查看
前次募投项目的实施现场，了解前次募投项目当前进展情况及进度延缓的原因；
查阅了项目延期履行相关程序的决策及信息披露文件；查阅发行人招股说明书、
本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性报告，并与发行人相关人员访谈，
了解前募项目与本次募投项目的关系及本次募投项目建设的必要性、合理性。
经核查，保荐机构认为：
1、前次募投项目有所延缓的主要原因是由于该项目因前期边坡支护工程涉
及林地使用，公司和主管部门协调沟通时间较长，导致项目工程实施进度有所延
缓。虽然前次募投项目的投资进度较投资计划安排有所延缓，但实施环境不存在
重大不利变化。
2、项目延期履行了必要的决策程序，相关信息披露及时准确。
19
3、截至 2019 年 9 月 30 日，前次募集资金投资进度已达 68.72%。本次非公
开募投项目将进一步丰富公司的产品类型，顺应下游液晶面板市场发展大尺寸化
的发展方向。因此，本次非公开募投项目不存在重复建设情形，具有必要性和合
理性。
问题 3：申请人 2017 年首发上市，上市次年即出现业绩大幅下滑的情形，
2018 年 扣非 后归 母净 利润 大幅 下滑 至 727 万元 ，最 近一 期进 一步 下滑至
-1,994.96 万元。请申请人补充说明首发上市次年即业绩大幅下滑、2019 年 1
季度转为亏损的原因及合理性，结合可比公司业绩变动情况，说明公司业绩变
化是否与可比公司一致，公司报告期内业绩核算是否真实，公司生产经营环境
是否发生重大不利变化。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
（一）首发上市次年即业绩大幅下滑、2019 年 1 季度转为亏损的原因及合
理性
1、首发上市次年即业绩大幅下滑的原因及合理性
发行人 2018 年主要业绩数据及变动情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 变动额 变动率
一、营业收入 88,296.04 81,761.38 6,534.66 7.99%
其中：营业成本 72,347.87 60,222.49 12,125.38 20.13%
税金及附加 340.72 688.27 -347.55 -50.50%
销售费用 1,334.10 1,253.90 80.20 6.40%
管理费用 3,351.20 2,857.41 493.79 17.28%
研发费用 5,004.78 6,619.04 -1,614.26 -24.39%
财务费用 4,389.05 2,956.83 1,432.22 48.44%
资产减值损失 1,160.38 110.46 1,049.92 950.50%
加：其他收益 2,506.97 2,042.29 464.68 22.75%
投资收益（损失
- -30.42 30.42 -100.00%
以“-”号填列）
资产处置收益
-0.58 - -0.58 -
（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”
2,874.33 9,064.84 -6,190.51 -68.29%
号填列）
20
加：营业外收入 61.60 433.16 -371.56 -85.78%
减：营业外支出 73.97 22.54 51.43 228.17%
三、利润总额（亏损总
2,861.97 9,475.46 -6,613.49 -69.80%
额以“-”号填列）
减：所得税费用 134.87 1,268.11 -1,133.24 -89.36%
四、净利润（净亏损以“-”
2,727.10 8,207.35 -5,480.25 -66.77%
号填列）
归属于母公司所
有者的净利润（净亏损以 2,769.85 8,220.39 -5,450.54 -66.31%
“-”号填列）
根据上表，2018 年公司营业收入 88,296.04 万元，收入同比增加 6,534.66 万
元，增幅 7.99%，归母净利润为 2,769.85 万元，同比下降 66.31%，主要原因为：
（1）2018 年，由于合肥三利谱第四季度开始批量向京东方、惠科等企业批量销
售电视用偏光片，尚未达到盈亏平衡点，产品单位成本较高，公司产品均价下降，
营业成本同比增长 20.13%，成本增加了 12,125.38 万元，超出营业收入增长金额
5,590.72 万元；（2）2018 年财务费用增加 1,432.22 万元，增幅为 48.44%；（3）
2018 年管理费用增加 493.79 万元，增幅 17.28%。
（1）主营业务成本变动分析
单位：万元
占主营业
占主营业
占主营业务收 务收入比
项目 2018 年度 2017 年度 务收入比 变动金额
入比重 重的变动
重
比例
直接材料 51,578.51 58.63% 42,684.33 52.52% 8,894.18 6.11%
直接人工 6,061.14 6.89% 5,931.89 7.30% 129.25 -0.41%
制造费用 14,526.61 16.51% 11,544.92 14.20% 2,981.69 2.31%
合计 72,166.26 82.03% 60,161.14 74.02% 12,005.12 8.01%
2018 年直接材料成本同比增加 8,894.18 万元，占收入比重提高 6.11%，主要
原因为：①2018 年产品销售结构发生较大变化，成本较高的产品销售额占比增
大；②2018 年，合肥三利谱第四季度开始批量供货，尚未达到盈亏平衡点，单
位产品消耗原材料较多；③2018 年，美元、日元兑人民币存在升值，也对公司
材料成本提高存在影响。
2018 年，制造费用同比增加 2,981.69 万元，占收入的比重提高 2.31%，主要
是由于在制造费用中的人工、物料消耗等费用增加所致。其中，合肥三利谱制造
21
费用增长 1,918.08 万元，主要为车间管理人员工资、福利、辅助材料消耗、折旧
费以及燃气费、电费、水费同比增加较多。
（2）管理费用变动分析
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 变动
工资及福利费用 2,058.50 1,638.09 420.41
咨询及中介费 227.94 154.47 73.47
房屋租赁费 181.02 182.18 -1.16
办公费 120.29 111.31 8.98
折旧费及摊销 341.85 302.17 39.68
差旅费 98.60 118.41 -19.81
业务招待费 58.84 156.97 -98.13
其他 264.16 193.81 70.35
合计 3,351.20 2,857.41 493.79
根据上表，管理费用增加主要原因为工资及福利费用增加，子公司合肥三利
谱由于人员增加，导致工资及福利费用 2018 年同比增加 345.22 万元。
（3）财务费用变动分析
单位：万元
项目 2018 年度 变动 2017 年度
利息支出 3,199.16 162.89 3,036.27
减：利息收入 306.42 39.51 266.91
汇兑损益 1,277.08 1,289.05 -11.97
金融机构手续费
219.23 19.79 199.44
及其他
合计 4,389.05 1,432.22 2,956.83
2018 年财务费用增加主要为：①公司外购主要原材料以日元、美元结算，
而人民币兑日元、美元持续贬值，导致 2018 年汇兑损益同比增加 1,289.05 万元；
②本期借款有所增加，导致 2018 年利息支出同比增加 162.89 万元。
2、2019 年 1 季度转为亏损的原因及合理性
（1）发行人 2019 年 1-3 月年主要业绩数据及变动情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月 变动额 变动率
22
一、营业收入 24,142.25 16,044.33 8,097.92 50.47%
其中：营业成本 22,861.13 12,444.46 10,416.67 83.71%
税金及附加 107.23 77.89 29.34 37.67%
销售费用 309.96 319.21 -9.25 -2.90%
管理费用 771.06 773.68 -2.62 -0.34%
研发费用 1,170.03 919.17 250.86 27.29%
财务费用 830.30 799.57 30.73 3.84%
加：其他收益 524.90 857.08 -332.18 -38.76%
信用减值损失
-61.02 88.29 -149.31 -169.11%
（损失以“-”号填列）
资产处置收益(损失
-0.58 0.58 -100.00%
以“-”号填列)
二、营业利润(亏损以“-”
-1,443.58 1,655.14 -3,098.72 -187.22%
号填列)
加：营业外收入 163.25 8.08 155.17 1,920.42%
减：营业外支出 4.73 1.13 3.60 318.58%
三、利润总额(亏损总额
-1,285.06 1,662.09 -2,947.15 -177.32%
以“-”号填列)
减：所得税费用 169.86 334.51 -164.65 -49.22%
四、净利润(净亏损以“-”
-1,454.92 1,327.58 -2,782.50 -209.59%
号填列)
归属于母公司所
有者的净利润(净亏损以 -1,422.41 1,336.80 -2,759.21 -206.40%
“-”号填列)
注：上述数据未经审计。
根据上表，公司 2019 年 1-3 月公司营业收入 24,142.25 万元，同比增长
50.47%，归母净利润为-1,422.41 万元，同比下滑 206.40%，主要原因为：①营业
成本同比增长 83.71%，成本增加 10,416.66 万元，超出营业收入增长金额 2,318.74
万元；②同期研发费用支出增加 250.85 万元；③信用减值损失同比增加 149.32
万元；④其他收益同比减少 332.18 万元。
（2）主营业务成本变动分析
单位：万元
占主营业务
占主营业务 占主营业务
项目 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月 变动金额 收入比重的
收入比重 收入比重
变动比例
直接材料 16,246.11 67.47% 8,642.47 54.15% 7,603.64 13.42%
直接人工 1,906.21 7.92% 1,066.53 6.68% 839.68 1.25%
制造费用 4,671.09 19.40% 2,692.42 16.87% 1,978.67 2.57%
合计 22,823.41 94.78% 12,401.42 77.70% 10,421.99 17.24%
根据上表，2019 年 1-3 月份营业成本大幅增加，营业成本同比增长 83.71%，
23
主营业务成本增加 10,421.99 万元，主要原因为：
①直接材料成本同比增加 7,603.64 万元，增长 87.98%。主要原因系 2019 年
1-3 月，营业收入同比增加 50.47%，营业收入增幅主要来源于合肥 1490mm 生产
线。由于该生产线尚处于产能爬坡阶段，产品良率正处于逐步改善过程中，产量
尚未达到盈亏平衡点，因而材料成本消耗较大。
②制造费用同比增加 1,978.67 万元，主要是随着销售收入增长，制造费用中
的人工、物料消耗等费用增加所致。其中，合肥三利谱制造费用增长 1,225.31
万元，主要为车间管理人员工资、福利、辅助材料消耗、折旧费以及燃气费、电
费、水费同比增加较多。
③直接人工同比增加 839.68 万元，主要是合肥子公司的人员增加较多所致。
综上，随着合肥三利谱产线产能陆续释放，公司从 2018 年第四季度开始收
入同比上升。业绩下滑的原因主要为合肥三利谱处于产能逐步释放阶段，且由于
销量尚未达到盈亏平衡点，单位成本较高，毛利率较低，因而导致公司业绩下滑。
（二）结合可比公司业绩变动情况，说明公司业绩变化是否与可比公司一
致。公司报告期内业绩核算是否真实，公司生产经营环境是否发生重大不利变
化
公司主要从事偏光片产品的研发、生产和销售，国内上市公司中与公司同样
从事偏光片业务的仅有深纺织（000045.SZ）子公司盛波光电。2016 年至 2019
年 1-6 月，公司与深纺织的偏光片业务的收入、毛利对比情况如下：
1、收入对比情况
单位：万元、%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司名称 同比 同比 同比
金额 金额 金额 金额
变动 变动 变动
深纺织
62,907.28 92.98 83,222.12 -2.27 85,153.13 6.63 79,856.28
（偏光片）
三利谱 61,512.29 47.94 87,974.80 8.24 81,278.62 2.50 79,299.07
注：深纺织数据根据其公告整理，三利谱为主营业务收入。此外，由于深纺织尚未公告
第三季报数据，因此取 2019 年半年报披露数据进行对比说明。
从收入变动趋势来看，公司与深纺织基本一致。2018 年深纺织偏光片收入
下滑主要系当年电视产品用偏光片销售价格下降所致，2019 年 1-6 月深纺织偏光
24
片收入大幅增加主要系其 TFT-LCD 二期 6 号线 2018 年下半年完成技术改造投
产后产能释放所致；而公司 2018 年和 2019 年 1-6 月收入增长主要原因为 2018
年 4 季度开始合肥三利谱开始批量供货。此外，由于深纺织除偏光片销售外，还
存在其他产品销售收入，因此无法准确比较两者偏光片业务的净利润变动情况。
2、偏光片产品毛利率对比情况
单位：%
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
深纺织
1.35 4.07 9.36 0.20
（偏光片）
三利谱 13.32 17.97 25.98 27.63
注：深纺织数据根据其公告整理，三利谱为主营业务毛利率。此外，由于深纺织尚未公
告第三季报数据，因此取 2019 年半年报披露数据进行对比说明。
从毛利率绝对值来看，公司与深纺织差异较大，主要系毛利率受产线所处阶
段、产品产量等诸多因素影响。但从变动趋势来看，2017 年以后公司与深纺织
波动趋势一致，2017 年深纺织毛利率提升较大主要系其生产效率提升、新产品
导入所致。
因此，总体来看，公司收入和毛利率变化与可比公司基本一致。
3、公司报告期内业绩核算真实，公司生产经营环境未发生重大不利变化。
公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度的财务报表经发行人会计师审计，
并分别出具了相应的标准无保留意见的审计报告。2019 年 1-9 月财务报表已经发
行人会计师审阅，经审阅后的收入金额为 104,165.94 万元，归属于母公司净利润
为 2,361.91 万元，较去年同期增长 4.01%，公司已实现扭亏为盈，公司生产经营
环境未发生重大不利变化，公司 2018 年业绩大幅下滑和 2019 年 1 季度转为亏损
主要系前述原因所致。
（三）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了报告期内各期的年度报告、审计报告、财务报表，访谈发行
人相关管理人员，查阅了发行人会计师的核查意见，了解上市次年出现业绩大幅
下滑和 2019 年 1 季度亏损的原因；查阅同行业上市公司报告期内各期的年度报
告及行业研究报告，了解同行业可比公司的业绩变动情况。
经核查，保荐机构认为：
25
（1）2018 年业绩同比下滑幅度较大、2019 年 1 季度转为亏损的主要原因为
上述期间内已实现批量供货的合肥三利谱尚未达到盈亏平衡点、产品单位成本较
高，以及受到财务费用等期间费用增加的影响，原因具有合理性。
（2）结合同行业上市公司偏光片业务的收入波动趋势，公司业绩变化与可
比公司基本一致。公司报告期内业绩核算真实，公司生产经营环境未发生重大不
利变化。
2、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：
（1）业绩下滑的原因主要为合肥三利谱处于产能逐步释放阶段，且由于销
量尚未达到盈亏平衡点，单位成本较高毛利率较低，因而导致公司业绩下滑；
（2）总体来看，公司收入和毛利率变化趋势与可比公司基本一致；
（3）公司 2016 年、2017 年、2018 年的财务报表在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，业绩核算真实准确，2018 年业绩大幅下滑、2019 年 1 季
度转为亏损具有合理原因，公司生产经营环境未发生重大变化。
问题 4：报告期内，申请人存货规模逐年大幅增长，最近一期末为 4.56 亿
元。请申请人补充说明：（1）存货余额逐年大幅增加的原因及合理性，是否与
公司收入规模、可比公司情况一致；（2）存货跌价准备计提情况，结合存货库
龄、产品售价等说明存货跌价准备计提的充分、合理性。请保荐机构及会计师
发表核查意见。
【回复】
（一）存货余额逐年大幅增加的原因及合理性，是否与公司收入规模、可
比公司情况一致
1、报告期内公司存货余额变动如下：
单位：万元
存货类别 2019.9.30 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
原材料 18,277.18 15,866.60 13,787.02 14,677.20 9,757.90
在产品 2,178.65 3,110.04 2,343.97 523.37 625.80
库存商品 30,866.69 26,527.64 24,868.76 13,424.99 6,233.13
发出商品 333.06 61.27 479.28 217.65 594.64
26
合计 51,655.58 45,565.55 41,479.03 28,843.20 17,211.47
较上期末变动率 24.53% 9.85% 43.81% 67.58% -
报告期内，公司存货主要由原材料、库存商品及在产品构成，具体变动情况
如下：
（1）2017 年、2018 年原材料金额较 2016 年较大增长，原因如下：2016 年
底，合肥三利谱 1000 万平产能 1490mm 生产线投产后，产能较原有 570 万平产
能有较大提高，公司原材料采购增加以及期末备货相应增加。2019 年第三季度
末原材料继续增加，主要系合肥三利谱实现批量供货，订单及销量大幅增加，原
材料采购增加以及期末备货有所增加。
（2）2017 年、2018 年库存商品逐年增加，主要原因为：①2017 年合肥三
利谱进入产线磨合、客户导入阶段，开始小批量、中批量试生产，但尚未通过主
要面板企业客户审厂，未实现大批量销售，库存商品相应增加；②2018 年第四
季度合肥三利谱开始对主要液晶面板企业批量供货，进入产量逐步释放阶段，导
致 2018 年库存商品增加；③2019 年公司订单及销量大幅增加导致库存商品有所
增加。
2、报告期内营业收入和存货增长的匹配性
公司报告期内营业收入的增长滞后于存货的增长，相对于存货增长呈现先低
后高的情况，原因具有合理性。营业收入及其变动率情况及原因分析具体如下：
单位：万元
营业收入 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
TFT 系列 94,639.22 53,688.95 73,787.58 66,247.40 67,622.53
黑白系列 9,336.03 10,626.42 14,187.22 15,031.22 11,676.54
其他业务收入 190.68 248.14 321.23 482.76 750.10
合计 104,165.93 64,563.51 88,296.04 81,761.38 80,049.18
较上年同期变动
61.34% - 7.99% 2.14% -
率
公司 2017 年、2018 年存货同比增长 67.58%、43.81%，而营业收入仅增长
2.14%、7.99%，2019 年 1-9 月营业收入同比增长 61.34%，存货相较于 2018 年末
仅增长 24.53%。
报告期内，营业收入的增长滞后于存货的增长，主要系随着合肥三利谱年产
27
量 1,000 万平方米的 1490mm 宽幅 TFT 偏光片生产线于 2016 年末正式投产，随
着试生产、产能爬坡开始，公司原材料备货及生产的产成品及半成品于 2017 年
开始增加，但由于合肥三利谱 2018 年四季度才开始批量供货，导致公司存货余
额的增长先行于销售的增长， 随着 2018 年第四季度合肥三利谱向重要客户京东
方、惠科等开始批量供货，公司产品销售收入开始较快增长，存货余额逐年大幅
增加与公司收入规模增长趋势相符。
3、公司存货变动和可比公司对比情况
（1）存货余额变动情况
深纺织存货余额变动情况如下：
单位：万元
存货类别 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
合计 51,516.35 43,975.27 27,561.52 28,337.17
变动率 17.15% 59.55% -2.74% -
注：深纺织尚未公告第三季报数据，因此取 2019 年半年报披露数据进行对比说明，同
时可比公司深纺织期存在 20%-30%的非偏光片业务收入，因此存货存在偏光片以外的其他
产品。
深纺织 2018 年及 2019 年 1-6 月与公司存货余额增长趋势一致，2018 年较上
期末同比增长 59.55%，高于公司存货增长比例，主要系深纺织于 2018 年 6 月完
成了 TFT-LCD 及 OLED 用偏光片 6 号线项目的技术改造和试车工作，项目进入
量产阶段。
2017 年末深纺织公司期末结存存货增长比例为-2.74%，低于公司同期存货
增长比例，主要原因为公司子公司合肥三利谱光电科技有限公司的生产线于
2016 年底投产，随着产能逐渐释放，公司原材料备货及生产的产成品及半成品
于 2017 年开始增加所致。
（2）存货占收入比例情况
报告期内，公司与深纺织存货占偏光片收入的比例大体一致，具体情况如下：
2019.6.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2017 年度
公司 40.78% 47.15% 35.49% 21.70%
深纺织 40.95% 52.84% 32.37% 35.49%
注：深纺织尚未公告第三季报数据，因此上表数据取自 2019 年半年报披露数据进行对
比说明；半年度的占比数据经过了年化处理；公司的数据为存货账面净值除以主营业务收入。
28
综上，公司存货余额逐年大幅增加与公司收入规模增长趋势相符、与可比公
司相比不存在重大差异。
（二）存货跌价准备
1、报告期内公司存货跌价准备计提情况
单位：元（下同）
本期减少
项目 2018.12.31 本期计提 其他 2019.9.30
转销
转出
原材料
库存商品 5,871,201.44 13,202,711.93 5,579,270.75 13,494,642.62
发出商品 134,569.25 134,569.25
合计 6,005,770.69 13,202,711.93 5,713,840.00 13,494,642.62
（续上表）
本期减少
项目 2017.12.31 本期计提 2018.12.31
转销 其他转出
原材料
库存商品 1,882,752.22 5,807,362.01 1,818,912.79 5,871,201.44
发出商品 61,530.94 134,569.25 61,530.94 134,569.25
合计 1,944,283.16 5,941,931.26 1,880,443.73 6,005,770.69
（续上表）
本期减少
项目 2016.12.31 本期计提 2017.12.31
转销 其他转出
原材料
库存商品 1,882,752.22 1,882,752.22
发出商品 61,530.94 61,530.94
合计 1,944,283.16 1,944,283.16
（续上表）
本期减少
项目 2015.12.31 本期计提 2016.12.31
转销 其他转出
原材料
库存商品
发出商品
合计
2、报告期内公司存货账龄情况
29
（1）原材料库龄情况
公司采购采用“销售合同+销售预测”方式，根据订单量以及对产品市场需
求的预测，并考虑库存、采购周期等情况进行材料采购备货。报告期各期末，公
司原材料库龄大部分在 1 年以内，具体库龄情况如下：
单位：万元
2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
1 年以
18,141.26 99.26% 13,620.45 98.79% 14,658.70 99.87% 9,653.37 98.93%
内
1-2 年 135.92 0.74% 166.57 1.21% 11.37 0.08% 82.34 0.84%
2 年以
- - - - 7.13 0.05% 22.18 0.23%
上
合计 18,277.18 100.00% 13,787.02 100.00% 14,677.20 100.00% 9,757.90100.00%
公司原材料库龄主要在一年以内，库龄在一年以上的原材料主要为辅助耗材
等。
公司期末持有的在产品及原材料主要系为生产而持有，根据企业会计准则规
定“对于为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值预计高于
成本，则该材料仍然应当按照成本计量”。公司对于原材料及在产品进行跌价准
备测算，以预计生产的最终产成品的销售金额减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定其可变现净值，公司按照以上存
货跌价准备计提方法对期末在产品及原材料在报告期内计提的存货跌价准备金
额为 0 万元。
（2）库存商品的库龄情况
公司依据“以销定产、适量备货”模式进行产品生产，期末库存商品销售的
确定性较高。报告期各期末，公司库存商品的库龄结构较为合理，1 年以上库存
商品金额不大，主要为可用来继续生产或出售的半成品卷料以及部分成品，具体
库龄情况如下：
单位：万元
2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
1 年以
31,026.81 96.31% 24,148.19 94.86% 12,350.58 90.72% 5,088.36 81.63%
内
30
1-2 年 1,185.18 3.68% 1,305.92 5.13% 749.99 5.51% 457.33 7.34%
2 年以
4.16 0.01% 1.78 0.01% 512.69 3.77% 687.45 11.03%
上
合计 32,216.15 100.00% 25,455.89 100.00% 13,613.26 100.00% 6,233.13 100.00%
公司期末的库存商品分为销售订单支持存货和无订单支持存货以及需要继
续加工生产的半成品，对于有订单部分的库存商品可变现净值以订单价格作为计
算基础，减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，对于无订
单部分的库存商品以资产负债表日市场价格作为计算基础，减去估计的销售费用
和相关税费后的金额确定其可变现净值，对于需要继续加工生产的半成品按照存
货类别进行计提，以最终生产的同类产成品的销售价格减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定其可变现净值。公司按照
以上存货跌价准备计提方法对期末库存商品在报告期内分别计提存货跌价准备
金额。
2016 年 12 月 31 日为 0 万元、2017 年 12 月 31 日为 188.28 万元、2018 年
12 月 31 日为 587.12 万元、2019 年 9 月 30 日为 1,349.46 万元。
（3）发出商品库龄情况
公司发出商品主要为已发出但是尚未验收的存货，各期末的存货库龄情况如
下：
单位：万元
2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
1 年以
333.06 100.00% 492.74 100.00% 223.80 100.00% 594.64 100.00%
内
合计 333.06 100.00% 492.74 100.00% 223.80 100.00% 594.64 100.00%
公司期末的发出商品均有销售订单支持，可变现净值以发出商品的订单价格
作为计算基础，减去相关税费后的金额确定其可变现净值，公司按照以上存货跌
价准备计提方法对期末发出商品在报告期内分别计提存货跌价准备金额 0 万元、
6.15 万元、13.46 万元、0 万元。
3、公司主要产品销售价格变动情况
单位：元/平米
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
31
销售单价 变动率 销售单价 变动率 销售单价
TFT 系列 143.79 -3.79% 149.45 -4.42% 156.36
黑白系列 87.17 -6.02% 92.75 -4.68% 97.3
（续上表）
2019 年 1-9 月
项目
销售单价 变动率
TFT 系列 133.41 -7.22%
黑白系列 90.13 3.40%
由于公司终端产品为消费类电子产品，报告期内的品类繁多，因此上述列示
的大类产品单价不完全具有可比性。
（三）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了报告期审计报告，询问了会计师存货相关的内部控制设计及
运行有效性；了解会计师对报告期内对存货跌价准备审计情况；对 2018 年末存
货实施了监盘程序，检查其数量及状况；检查原材料等存货的采购合同、发票、
采购入库单据等原始材料，了解发行人会计师对主要供应商、客户函证情况；了
解管理层计提存货跌价准备的方法，检查存货跌价准备的计提依据和方法是否合
理，前后期是否一致；对于资产负债表日后已销售的部分存货，进行了抽样，将
样本的实际售价与预计售价进行比较，查阅了发行人会计师的核查意见。
经核查，保荐机构认为公司存货余额逐年大幅增加与公司收入规模增长趋势
相符，与可比公司相比不存在重大差异；公司报告期期末的存货跌价准备不存在
应计提而未充分计提的情况，报告期期末存货跌价准备计提合理。
2、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为公司存货余额逐年大幅增加与公司收入规模增长
趋势相符，与可比公司相比不存在重大差异；公司报告期期末的存货跌价准备不
存在应计提而未充分计提的情况，报告期期末存货跌价准备计提合理。
问题 5：请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主管业务，说明公司最近一期
末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时
32
对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集
资金量的必要性。请保荐机构、会计师、律师发表明确核查意见，并说明公司
是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
【回复】
（一）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务的具体情况
根据证监会 2019 年 7 月 5 日发布的《再融资业务若干问题解答》（二）的规
定，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委
托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风
险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
根据证监会 2019 年 7 月 5 日发布的《再融资业务若干问题解答》（二）的规
定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
公司于 2019 年 4 月 18 日召开第三届董事会 2019 年第二次会议，审议通过
本次非公开发行相关事项。董事会前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不
存在已实施及拟实施的财务性投资及类金融业务。
（二）结合公司主管业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限
较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人不存在持有财务性投资（包括类金融业务）
的情形。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说
明本次募集资金量的必要性
本次募集资金总额不超过 110,000.00 万元，截至 2019 年 9 月 30 日，归属于
母公司净资产为 90,198.00 万元，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性
投资（包括类金融业务）的情形。
偏光片作为液晶面板的关键原材料之一，具有资金投入大、技术壁垒高等特
点，属于 资本 密集行 业。发 行人通 过本 次非公 开发行 募集资 金用于 超宽幅
2500mmTFT-LCD 用偏光片生产线项目，一方面是适应市场变化，提高公司大尺
33
寸产品竞争能力的需要；另一方面，是扩大公司产能，提升市场份额，提高偏光
片国产化水平的现实需要。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 61.86%，资产负债率处于较高
水平，如进一步通过银行贷款、发行债券等负债方式融资将给公司带来一定资金
和财务成本压力。
因此，公司本次通过非公开发行股票用于超宽幅 2500mmTFT-LCD 用偏光片
生产线项目，有利于公司的长远发展，缩短和世界一流偏光片领军企业的差距，
并提高公司的各项技术水平和制造能力；同时可降低公司资产负债率和财务成
本，提高抗风险能力，具有必要性。
（四）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内各期的年度报告、审计报告、财务报表等，
核查了报告期内的投资情况；获取了本次募集资金投资项目的可行性研究报告和
本次非公开发行股票预案，关注本次募集资金的必要性和合理性。
经核查，保荐机构认为：公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本
反馈回复出具之日，公司不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情
形；最近一期末，公司不存在持有财务性投资（包括类金融业务）的情形；对比
目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金具有
必要性；公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
2、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起
至本反馈回复出具之日，公司不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的
情形；最近一期末，公司不存在持有财务性投资（包括类金融业务）的情形；对
比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金具
有必要性；公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
3、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至
本反馈回复出具之日，公司不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情
形；最近一期末，公司不存在持有财务性投资（包括类金融业务）的情形；对比
34
目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金具有
必要性；公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
问题 6：最近一期末，申请人其他非流动资产金额为 1.15 亿元，较 2018 年
末大幅增加，主要系公司预付龙岗项目的工程、设备款增加。请申请人补充说
明：（1）龙岗项目建设基本情况，与本次及前次募投项目是否存在重复建设情
形；（2）预付较大金额款项的必要性、合理性，是否存在关联方资金占用的情
形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
（一）龙岗项目建设基本情况，与本次及前次募投项目是否存在重复建设
情形
龙岗项目即前次募投项目，该项目的主体工程正处于建设期，预计 2019 年
年底将完成主体厂房建设和设备安装，截至 2019 年 9 月 30 日，已累计投入募集
资金总额 23,759.88 万元，占承诺投资总额的比例为 68.72%。
龙岗项目为设计年产量 1,000 万平方米的 1490mm 宽幅 TFT 偏光片生产线，
预计于 2020 年 5 月达到预计可使用状态。本次募投项目为设计年产量 3,000 万
平方米的 2500mm 宽幅 TFT 偏光片，与公司现有偏光片产品的异同情况如下：
序号 项目 龙岗项目 本次募投项目
1 产品内容 TFT 偏光片 TFT 偏光片
公司主要为手机、电脑、液晶电视
等消费类电子产品液晶显示屏，汽
车电子、医疗器械、仪器仪表等工 主要为大尺寸液晶显示屏提
2 用途
控类电子产品液晶显示屏，以及 3D 供偏光片
眼镜、防眩光太阳镜等提供偏光片
产品及周边产品技术解决方案。
TAC 清洗及 PVA 延伸复合工艺、
3 生产工艺 基本相同
涂布与复合工艺、裁切工艺
2500mm 超宽幅 TFT 偏光片
4 生产线情况 1490mmTFT 全制程偏光片生产线
全制程生产线
在 更 大尺 寸生 产 线上 应 用
PVA 膜染色延伸技术、PVA 膜复合 PVA 膜染色延伸技术、PVA
5 核心技术 技术、压敏胶的开发技术、翘曲控 膜复合技术、压敏胶的开发
制技术、设备设计与集成技术等 技术、翘曲控制技术、设备
设计与集成技术等
35
6 原材料 PVA 膜、TAC 膜、PET 膜等 PVA 膜、TAC 膜、PET 膜等
京东方、华星光电、华星光
京东方、天马、合力泰、信利、帝
7 客户 电、中电熊猫、惠科、夏普
晶、华星光电
等大尺寸液晶面板生产企业
据 DisplaySearch 预测，在 2019 年度，大尺寸 TFT-LCD 仍是偏光片需求主
要来源，贡献 80%以上的需求，因此大尺寸 TFT-LCD 用偏光片占据市场的主要
地位。
同时，公司目前生产线最宽宽幅为 1490mm，不能满足公司在 43 寸以上液
晶面板用偏光片提高竞争力的需要。1490mmTFT 偏光片生产线，理论上能够生
产的偏光片最大面积为 65 寸。与 2500mmTFT 偏光片生产线相比，其在生产 43
寸以上液晶面板所用的偏光片裁切利用率较低，因而单位材料成本较高。
因此，龙岗建设项目与本次募投项目不存在重复建设的情况。
（二）预付较大金额款项的必要性、合理性，是否存在关联方资金占用的
情形
截至 2019 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产金额为 1.07 亿元，公司其他
非流动资产中主要项目列示情况如下：
单位：万元
未转销部 预计验收或 是否
供应商名称 账面金额 预付原因 款项性质
分的状态 转销月份 合理
定制设备
龙岗生产线，生产周 2020 年 1-2
西工业株式会社 3,902.52 尚未到交 设备款 是
期较长，预付设备款 月验收
期
公司新 增投 资莆田
MYUNGSUNGT 2019 年 10
3,779.16分厂生产线，生产周 未到交期 设备款 是
NSCO.,LTD. 月验收
期较长，预付设备款
为满足 特定 客户要
深圳市易天自动
求，合肥三利谱新增 2020 年 5 月
化设备股份有限 1,447.00 未到交期 设备款 是
购买全 自动 偏光片 验收
公司
贴附机，预付设备款
为满足 特定 客户要
盈汇科技(深圳) 求，合肥三利谱新增 2019 年 12
242.05 未到交期 设备款 是
有限公司 购买 RTP 设备，预 月
付设备款
龙岗生 产线 配套设 2019 年
TOKOCO.,LTD. 204.98 备，生产周期较长，未到交期 11-12 月验 设备款 是
预付设备款 收
小计 9,575.71
上述内容均为公司生产经营及生产线建设正常产生，具有合理性，不存在关
36
联方占用的情形。
（三）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了采购部负责人及工程部负责人及相关人员并查阅相关资料，
了解交易背景和工程进度及付款情况等，对主要在建工程和固定资产等进行实地
察看，了解主要在建工程和固定资产的情况，对供应商等相关方进行函证，了解
工程进度和实际执行情况。
经核查，保荐机构认为：公司龙岗建设项目与本次募投项目不存在重复建设
的情况；预付形成的其他非流动资产较 2018 年末大幅增加，与公司实际情况相
符，具有必要性、合理性，不存在关联方资金占用的情形。
2、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：公司龙岗建设项目与本次募投项目不存在重复
建设的情况；预付形成的其他非流动资产较 2018 年末大幅增加，与公司实际情
况相符，具有必要性、合理性，不存在关联方资金占用的情形。
问题 7：最近两年及一期，申请人经营活动产生的现金流量净额均为负值，
且与净利润差异较大，请申请人补充说明其原因及合理性。请保荐机构及会计
师发表核查意见。
【回复】
（一）公司将净利润调节为经营活动现金流量的过程
单位：元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
净利润 22,618,016.90 27,270,979.91 82,073,520.84
加：资产减值准备 21,059,157.30 11,603,774.65 1,104,646.46
固定资产折旧、油气资产折耗、
生产性生物资产折旧 28,603,338.25 33,362,628.31 29,668,231.52
无形资产摊销 1,832,067.06 2,200,151.98 1,970,859.35
长期待摊费用摊销 895,996.35 1,732,184.19 2,060,776.43
处置固定资产、无形资产和其
5,810.16 95,134.24
他长期 资产 的损 失(收 益以
37
“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”
号填列) 2,804.69 98,587.09
公允价值变动损失(收益以“－”
号填列)
财务费用(收益以“－”号填列) 41,100,702.75 38,303,298.50 22,697,486.07
投资损失(收益以“－”号填列) 304,216.60
递延所得税资产减少(增 加以
“－”号填列) -443,802.87 -410,159.58 449,373.35
递延所得税负债增加(减 少以
“－”号填列)
存货的减少(增加以 “－” 号填
列) -114,968,160.79 -143,910,692.98 -132,144,146.24
经营性应收项目的减 少(增加
以“－”号填列) -211,798,134.50 -92,354,747.56 -141,515,007.98
经营性应付项目的增 加(减少
以“－”号填列) 101,632,652.56 34,487,169.49 37,231,103.83
其他
经营活动产生的现金流量净额 -109,465,362.30 -87,611,015.84 -96,003,805.53
（二）经营现金流净额远低于净利润的具体原因分析
1、2019 年 1-9 月经营活动现金流量净额低于净利润金额 13,208.34 万元的
原因分析
（1）公司营业收入同比上期增加 39,602.43 万元,其中第三季度营业收入同
比上期增加 19,696.06 万元，公司对主要客户的信用期为 120 天，应收账款期末
余额较期初增加 21,393.55 万元,新增应收账款余额主要在信用期内，收入增加主
要形成应收账款余额，未形成销售商品现金流入，导致经营活动产生的现金流量
净额与净利润差异较大。
（2）2019 年 1-9 月公司为经营性活动新增信用证保证金、票据保证金
4,433.04 万元，导致支付其他与经营活动有关的现金增加较多。
2、2018 年度经营活动现金流量净额低于净利润金额 11,488.20 万元的原因
分析
38
（1）公司存货余额较期初增加 12,635.83 万元，较期初增长 43.75%，主要
是子公司合肥三利谱的生产线于 2016 年 10 月投产，随着产能逐步释放，公司生
产的产成品及半成品有所增加，同时公司综合考虑期末在手订单的增加、第四季
度合肥子公司产品通过重要客户京东方、惠科等审厂检验开始批量供货以及对国
产偏光片替代进口偏光片市场的判断，公司备货有所增加, 导致购买商品付现增
加较多。
（2）公司应收账款余额较期初增加 10,705.24 万元，增长 39.96%，主要系
公司对前五大客户的销售规模扩大导致前五大客户应收账款期末余额增长。公司
前五大客户应收账款期末余额较期初增加 10,107.18 万元,占应收账款期末余额增
加额的 90.82%，同时，公司重要客户合力泰科技股份有限公司在 2018 年由民营
企业变更为福建省国资委控股企业过程中，由于股权交割等相关事项，客户出现
延迟付款的情形，导致对合力泰科技股份有限公司及其子公司应收余额较上期末
增加 7,088.74 万元, 导致销售商品收到的现金减少。
3、2017 年度经营活动现金流量净额低于净利润金额 17,807.73 万元的原因
分析：
（1）公司存货余额较期初增加 11,631.73 万元，较期初增长 67.58%，主要
系子公司合肥三利谱的生产线于 2016 年底投产，随着产能逐步释放，公司原材
料备货及生产的产成品及半成品于 2017 年开始增加, 导致购买商品付现增加较
多。
（2）公司其他流动资产较期初增加 11,589.38 万元，主要系缴纳增值税进项
税金增加所致，根据《关于进一步扶持新型显示器件产业发展有关税收优惠政策
的通知》(财关税[2012]16 号)的规定，自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，
进口国内不能生产的自用生产性(含研发用)原材料和消耗品，免征进口关税，该
项税收优惠到期后，2016 年根据海关要求暂行免征当期进口关税，进口增值税
待政策确定后补交，导致进口材料进项税金缴纳存在跨期，2017 年补交 2016 年
进口采购材料进项税金 6,700 万余元，使得进项税金重分类形成的其他流动资产
增加较多，经营性应收项目相应增加。
（3）当期公司通过票据结算的客户规模增加，本期末较上期末应收票据余
额增加 3,838.24 万元，导致销售商品收到的现金减少。
39
（三）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人 2017 年度报告、2018 年度报告及 2019 年半年度报，
分析了发行人 2019 年 1-9 月现金流量表；结合公司实际经营情况及相关经营策
略的变动，访谈了公司总经理和财务总监，了解大额经营活动产生的现金流量项
目的变动原因，分析其与公司实际经营情况是否相符；查阅发行人会计师核查意
见并访谈会计师了解大额经营活动产生的现金流量项目的变动原因等。
经核查，保荐机构认为：公司 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月经营活动产
生的现金流量净额均为负值且经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大
主要系公司报告期内存货备货增加以及产能扩张带来的期末存货增加的影响，同
时随着公司销售规模扩大，期末应收账款余额增长较快所致，与公司的实际情况
相符。
2、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为:公司 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月经营活
动产生的现金流量净额均为负值且经营活动产生的现金流量净额与净利润差异
较大主要系公司报告期内存货备货增加以及产能扩张带来的期末存货增加的影
响，同时随着公司销售规模扩大，期末应收账款余额增长较快所致，与公司的实
际情况相符。
问题 8：根据申请材料，报告期内公司原材料主要由国外进口，前五大供应
商采购金额约占总采购金额的 50%。请申请人补充说明：公司原材料主要依赖于
进口的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在对部分供应商的重大依赖，
中美贸易摩擦对公司生产经营是否存在重大不利影响。请保荐机构及申请人律
师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）公司原材料主要依赖于进口具有合理性，符合行业惯例，短期内存
在对部分供应商的重大依赖
报告期内，公司原材料向海外进口的具体情况如下：
单位：万元
40
国家/地区名称 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
日本 44,457.48 32,404.63 36,305.87 30,945.13
美国 6,403.81 11,333.23 4,903.01 5,413.00
韩国 20,818.16 6,106.34 6,971.13 2,560.32
其他国家/地区 550.49 1,445.56 814.5 1,825.05
合计 72,229.94 51,289.76 48,994.51 40,743.50
原材料采购总额 91,508.11 72,732.29 59,739.46 53,689.96
国外进口占比 78.93% 70.52% 82.01% 75.89%
由于中国偏光片长期依赖进口，国内目前能够稳定供应偏光片的仅有盛波光
电与三利谱，上游的主要原材料集中在日本、韩国、中国台湾等国家或地区，海
外采购的原材料主要系 PVA 膜、TAC 膜和压敏胶水等。
由于日本、韩国液晶面板产业链发展时间较早，产业链成熟，核心原材料在
性能方面领先于内地公司，因此公司目前的原材料采购以进口为主，符合行业惯
例。
公司原材料中的 PVA 膜和 TAC 膜，尽管供应充足，但供应地和供应商主要
集中在日本，PVA 膜主要从日本可乐丽采购，TAC 膜主要从富士胶片购买。尽
管公司已经加大对韩国、中国大陆供应商的采购力度，增加可替代供应商，并积
极提高原材料产品国产化率，但由于日本产品的技术优势，其他供应商短期内要
完全替代日本供应商存在困难，有待其他供应商技术工艺水平的提高。
（二）中美贸易摩擦对公司生产经营不存在重大不利影响
报告期内，公司的销售情况按照区域分类具体如下：
单位：万元、%
项 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
内
96,957.46 93.26 78,867.66 89.65 70,124.13 86.28 71,155.32 89.73
销
外
7,017.80 6.74 9,107.14 10.35 11,154.49 13.72 8,143.75 10.27
销
合
103,975.26 100.00 87,974.80 100.00 81,278.62 100.00 79,299.07 100.00
计
注：外销业务包括出口到保税区、直接出口给国内客户在香港的子公司等。
公司外销业务占比较小，因此中美贸易摩擦对于公司的外销业务影响较小。
41
报告期内，公司向美国采购原材料的金额分别为 5,413.00 万元、4,903.01 万
元、11,333.23 万元和 6,403.81 万元，占原材料采购总额的比例分别为 10.08%、
8.21%、15.58%和 7.00%，占比不高。
公司向美国采购的产品主要系 3M 公司生产的增亮膜，不在中国对美加征关
税的商品清单内，因此中美贸易摩擦对于公司的海外采购业务影响较小。
（三）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：获取公司的采购明细，并通过获取公司的采
购申请单、采购合同、发票、验收单、入库单、付款单据等相关原始单据；对采
购负责人进行访谈，区分不同供应商的国家与地区；查阅了近期中美贸易摩擦进
展相关文件、贸易关税清单，并将发行人出口产品进行比对；获取报告期内发行
人出口统计明细，了解发行人销售地域分布以及直接出口至美国的销售情况；对
发行人相关人员进行访谈，了解中美贸易摩擦对公司及行业上下游经营的影响和
应对措施。
经核查，保荐机构认为：发行人原材料主要依赖于进口具有合理性，符合行
业惯例，短期内存在对部分供应商的重大依赖；报告期内，外销业务占比较小，
发行人向美国采购产品的比例较低，且不在中国对美国加征关税商品清单中，中
美贸易摩擦对于公司的业务影响较小。
2、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人原材料主要依赖于进口具有合理性，符合
行业惯例，短期内存在对部分供应商的重大依赖；报告期内，外销业务占比较小，
发行人向美国采购产品的比例较低，且不在中国对美国加征关税商品清单中，中
美贸易摩擦对于公司的业务影响较小。
问题 9：请申请人补充说明：（1）报告期内的环保投资和相关费用成本支出
情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况，有关环保投入、环保
设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所生产的污染相匹配；（2）本次
募投项目的环保投入情况，是否与本次募投项目的生产经营情况相匹配；（3）
最近 36 个月是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否构成本次发
行障碍。请保荐机构发表明确核查意见。
42
【回复】
（一）报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行
情况以及未来的环保支出情况，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否
与处理公司生产经营所生产的污染相匹配
1、报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况
（1）报告期内，公司新增环保设施资本性投入如下:
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
环保设施资
87.58 187.19 344.15 323.05
本性投入
公司一直十分重视环保工作，不断加大环保投入，环保设施资本性投入累计
达 1,059.09 万元。其中：2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月投入
323.05 万元、344.15 万元、187.19 万元和 87.58 万元。
（2）报告期内，公司在环境保护方面的费用支出如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
设备折旧 35.30 43.99 43.09 8.94
设备运行和维护投入 200.95 135.29 44.03 44.33
排污费 45.87 40.26 32.39 27.06
环保税 1.08 0.06 - -
其他 11.82 23.52 9.75 6.69
合计 295.02 243.12 129.26 87.02
占当期营业成本的比例 0.34% 0.34% 0.21% 0.15%
注：根据自 2018 年 1 月 1 日起施行的《环境保护税法》第二十七条规定，自本法施行
之日起，依照本法规定征收环境保护税，不再征收排污费。
报告期内，公司日常治污费用分别为 87.02 万元、129.26 万元、243.12 万元
和 295.02 万元，占当期营业成本的比例为 0.15%、0.21%、0.34%和 0.34%，占比
基本保持稳定。
2、环保设施实际运行情况及未来环保支出情况
（1）环保设施实际运行情况
报告期内，公司的主要环保设施及运营情况如下：
43
公司名称 序号 设施/设备名称 数量(套) 使用环节 运行情况
1 蓄热式 RTO 2套 废气处理 有效运行
2 食堂油烟净化器 4套 废气处理 有效运行
三利谱
3 污水处理站 2套 废水处理 有效运行
4 危废贮存间 3套 危废贮存 有效运行
蓄热式 RTO+二级活
1 性碳纤维吸附热力 1套 废气处理 有效运行
焚化炉
合肥三利谱 2 食堂油烟净化器 3套 废气处理 有效运行
3 污水处理站 1套 废水处理 有效运行
4 危废贮存间 2套 危废贮存 有效运行
公司及其子公司的主要环保设施日常运转效果良好，相关污染物能够得到有
效处理并达到环保法律法规规定或国家和行业标准要求。
（2）未来环保支出情况
公司及其子公司未来将根据实际生产经营情况以及国家、地方相关环保法律
法规的要求，继续加大环保方面的投入，以持续符合国家和地方环保法律法规的
公司及其子公司未来将根据实际生产经营情况以及国家、地方相关环保法律要
求，切实维护社会公众的利益。
3、有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所生
产的污染相匹配
报告期内，公司的环保设施资本性投入与日常治污费用逐年增加，环保设施
资本性投入分别为 323.05 万元、344.15 万元、187.19 万元和 87.58 万元；日常治
污费用分别为 87.02 万元、129.26 万元、243.12 万元和 295.02 万元。报告期内，
公司日常治污费用随着公司产能扩张不断增加，与公司生产经营所产生的污染物
相匹配。
公司生产过程中有设备噪声、废气和污水产生，公司分别采取以下环境防治、
治理措施降低或消除对环境的影响，根据定期检测结果，公司上述污染物排放情
况均符合国家相关标准。具体情况如下：
噪声：公司生产经营过程中产生的噪声污染源主要是机械设备运转时的固有
声音。公司生产设备噪音较小，且由于产品生产需要在无尘环境下进行，车间密
闭性好，机器设备产生的噪声在噪声卫生标准和厂界噪声标准以下。
44
废气：公司生产过程中在烘箱烘干时胶水挥发会产生少量气体和热风，经蓄
热式 RTO 设施处理后排放。
固体废物：主要是废边角料、生活垃圾。公司生产过程中所产生的废料、废
膜及包装材料由废品回收商统一处理，生活垃圾由环卫部门收集后统一处理。
废水：公司废水主要由清洗机器及膜材产生，呈弱碱性，经中和处理后达标
排放。公司生产经营所在地具备雨污水接管条件，排水系统采取雨污分流，雨水
排入市政雨水管网，生活污水污染物产生浓度较低，经化粪池预处理后，达标排
入市政污水管网并进市政污水处理厂进行深度处理。
废液：公司生产过程中会用到化学溶液，主要成分为碘化钾，一般情况下，
该类溶液可持续添加碘化钾以保持一定浓度，循环使用不排放，对无法继续使用
的液体，由专业公司集中回收。
综上，有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配。
（二）本次募投项目的环保投入情况，是否与本次募投项目的生产经营情
况相匹配
1、本次募投项目的环保投入情况
本次募投项目已取得合肥市环境保护局新站高新技术产业开发区分局《关于
合肥三利谱光电材料有限公司超宽幅 2500mmTFT- LCD 用偏光片生产线项目环
境影响报告表的批复》（环建审（新）字[2019]75 号）。为处理募投项目实施过程
中所产生的设备噪声、废气、固体废物、废水和废液，公司已按照环评批复要求
建设和采购废气处理、废水处理等环保设施。本项目环保投入为 1,330.00 万元。
本次募投项目新增环保设施如下：
序号 设备名称 单位 环节 运营情况
1 蓄热式 RTO+二级活性碳纤维吸附
1套 废气处理 计划建设
热力焚化炉
2 食堂油烟净化器 3套 废气处理 计划建设
3 车间污风口活性碳纤维装置 1套 废气处理 计划建设
4 隔油池、化粪池 各 50 立方 废水处理 计划建设
5 事故应急池 1200 立方 废水处理 计划建设
6 危化仓库 200 平方 危废处理 计划建设
45
7 一般固废库 200 平方 固废处理 计划建设
2、环保投入与募投项目相匹配
本项目各主要污染物（设备噪声、废气、固体废物、废水和废液）产生及治
理情况如下：
污染物类型 污染特征物 治理措施 预期效果
选用低噪声的设备；采取
设备噪声 生产设备 达标排放
有效的减振等
蓄热式 RTO+二级活性碳
VOCs 达标排放
纤维吸附热力焚化炉
废气
车间污风口活性碳纤维装
一般工业废气 达标排放
置
废润滑油、机油等 交送具有资质的废物处置
达标排放
危险废物 单位
固体废物
一般工业固废 物资公司回收处理 达标排放
生活垃圾 及时交由环卫部门清运 达标排放
交送给合肥三利谱光电科
项目工艺废水、反 技有限公司厂区现有污水
达标排放
冲洗废水、RO 浓水 处理站处理后排至污水管
网
废水 食堂废水经隔油池处理、
生活污水和车间保洁废水
一般废水 经化粪池预处理后与冷却 达标排放
系统排水一同排入污水管
网。
废液 碘化钾 生产车间回收利用 全部回收利用
本次募投项目的环保投入情况和环保设施与本次募投项目的生产经营情况
相匹配。
（三）最近 36 个月是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否
构成本次发行障碍
公司于2019年2月受到深圳市水务局环保行政处罚，除此以外，公司最近36
个月未发生环保事故或因环保问题受到行政处罚。公司受到深圳市水务局环保行
政处罚的情况如下：
1、基本情况
2019年2月18日，深圳市水务局出具《行政处罚决定书》（深水政（光）罚字
﹝2019﹞007号），对公司在河道管理范围内排放粪渣的行为处以罚款3万元。公
司已及时缴纳该罚款。
46
2、发生上述行为的原因及整改措施
公司在河道管理范围内排放粪渣，主要原因是公司联系外界一辆吸车对生活
区的化粪池进行吸粪，吸粪车工私自将从化粪池抽取的粪渣排到公司生活废水管
道内。
事件发生后，公司人员第一时间责令吸粪车工立即停止相关行为，并连夜组
织人员将管道内及河道边的粪渣清理干净，并积极配合执法人员调查处理。因清
理及时、彻底，迅速消除了隐患，对河道没有造成环境污染危害后果。事后，公
司安委会追加制定了“环境风险告知”制度，要求与环境保护相关的公司所有供
应商，施工合作，材料回收等单位严格遵照法律法规。
3、该项处罚属于相关规定中的最低一档处罚
根据《深圳经济特区河道管理条例罚款处罚实施标准》第五条第（五）项“根
据《深圳经济特区河道管理条例》（2011年修订）第三十三条实施罚款处罚的，
具体标准如下：（五）违反第二十三条第（三）项规定，在河道管理范围内倾倒、
排放泥浆、粪渣等污染水体的物质，能够采取措施迅速消除隐患的，处五万元以
下罚款；能够采取措施迅速消除影响的，处以五万元罚款；经采取措施影响难以
消除的，处以五万元以上十万元以下罚款；拒不采取措施消除影响的，处以十万
元罚款”。
深圳市水务局基于公司能够采取措施迅速消除隐患对公司处以 3 万元的罚
款，属于上述规定中的最低一档处罚。
综上，保荐机构认为，公司在事件发生后进行整改及时消除了隐患，且该项
处罚属于相关规定中的最低一档处罚，罚款金额较小。公司上述行为不属于重大
违法违规行为，不存在违反《管理办法》第三十九条第七项规定的情形，不构成
本次发行的障碍。
（四）中介机构核查意见
针对发行人环保相关问题，保荐机构进行了如下核查：实地走访了发行人生
产经营场所，查看了发行人环保设施运转情况、排污许可证、维护、运行记录、
相关检测报告；查阅了发行人环保投资、环保支出等相关统计资料；查阅了发行
人本次募投项目与环境保护有关的批复和备案文件；查阅公司各厂区环保设备清
单等说明信息；查询发行人所在地政府相关网站的公开行政处罚信息；对发行人
47
负责生产与环保部门的相关人员进行了访谈，查阅了公司查阅了公司的环境保护
管理相关制度。
经核查，保荐机构认为：发行人的环保投入和相关费用成本支出合理，环保
设施实际有效运行，发行人未来将进一步增加在环境保护方面的支出，有关环保
投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；本次
募投项目的环保投入与生产经营情况相匹配；发行人前述环保处罚不属于重大环
境案件，且已按当地环保局的要求完成整改，发行人及其子公司不存在严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次发行障碍。
问题 10：请申请人补充说明：（1）除环保处罚外，公司及其子公司受到的
行政处罚的情况，是否已完成整改；（2）上述行政处罚是否构成本次发行的障
碍。请保荐机构及申请人律师核查并发意见。
【回复】
（一）除环保处罚外，公司及其子公司受到的行政处罚的情况，是否已完
成整改，上述行政处罚是否构成本次发行的障碍
除环保处罚外，公司及其子公司受到的其他行政处罚还包括海关处罚、消防
处罚，具体情况如下。
1、 海关处罚
（1）三利谱
被处
序 处罚决定 处罚金额 处罚
罚主 处罚机关 处罚事由 整改措施
号 书文号 （元） 时间
体
该项处罚系供应
商提供的货物申
报重量与实际不
皇关物综 公司进 口聚乙 符造成，公司后
中华人民 2017
三利 决字 烯醇膜 等海关 续要求供应商先
1 5,000.00 共和国 年5月
谱 ﹝2017﹞ 申报重 量与实 对货物称重并如
皇岗海关 5 日
0305 号 际不符 实向公司提供实
际重量数据，公
司再向海关申报
办理进口手续
三利 皇关物综 中华人民 2019 公司进 口聚对 该项处罚系供应
2 1,000.00
谱 决字 共和国 年3月 苯二甲 酸乙二 商提供的货物申
48
﹝2019﹞ 皇岗海关 13 日 醇酯保 护膜海 报重量与实际不
0129 号 关申报 重量与 符造成，公司再
实际不符 次要求供应商务
必先对货物称重
并如实向公司提
供实际重量数
据，公司再向海
关申报办理进口
手续
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（中华人民共和国国务院令
第420号）（以下简称“《海关行政处罚实施条例》”）第十五条规定，进出口货物
的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、
最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定
予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以
警告或者处1000元以上1万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的，予以警告或
者处1000元以上3万元以下罚款；（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值5%
以上30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚
款；（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款。
中华人民共和国皇岗海关对三利谱的上述2项行政处罚均属于上述规定中的最低
一档处罚。
综上，公司受到的上述处罚属于相关规定中的最低一档处罚，公司上述违法
行为情节轻微，罚款金额较小，公司已采取措施对进口货物重量申报进行整改，
公司上述行为不属于重大违法违规行为，不存在违反《管理办法》第三十九条第
七项规定的情形，不构成本次发行的障碍。
（2）合肥三利谱
被处 处罚金
序 处罚决定 处罚机 处罚时
罚主 额 处罚原因 整改措施
号 书文号 关 间
体 （元）
该项处罚系公司
合肥三利谱未
及子公司经办人
中华人 经海关许可将
合关缉违 员对海关有关减
合肥 民共和 2019 减免税进口压
字 免税货物监管规
1 三利 6,000.00 国 年4月 敏胶销售给三
﹝2019﹞4 定的理解不到位
谱 合肥海 1日 利谱（三利谱可
号 造成，公司及子公
关 以享受同等减
司后续已严格按
免税优惠待遇）
照海关对减免税
49
货物的监管要求，
对需要调料的原
材料办理减免税
货物的结转手续
由上表可知，合肥三利谱上述违法行为情节轻微，罚款金额较小，公司及合
肥三利谱已采取措施在该项处罚发生后严格遵守海关对减免税货物的监管要求，
合肥三利谱上述行为不属于重大违法违规行为，不存在违反《管理办法》第三十
九条第七项规定的情形，不构成本次发行的障碍。
2、 消防处罚
被处 处罚金
处罚决定 处罚
罚主 额 处罚机关 处罚事由 整改措施
书文号 时间
体 （元）
在深圳市公安局
宝安分局消防监
督管理大队消防
监督员进行监督
（深公宝 深圳市公 松岗分公司一楼
2018 检查后，松岗分公
松岗 （消）行罚 安局宝安 车间南侧使用聚
年8 司立即根据消防
分公 决字 10,000.00 分局消防 氨酯彩钢板做分
月 27 监管单位的要求
司 ﹝2018﹞ 监督管理 隔，其防火性能不
日 进行整改，已将一
89949 号） 大队 符合国家标准
楼车间南侧使用
聚氨酯彩钢板更
换为阻燃材料分
隔，符合整改要求
根据《深圳经济特区消防条例》第八十五条 “降低消防技术标准强制性要
求进行设计、施工，或者使用不符合消防技术标准强制性要求的建筑构件、建筑
材料、装修装饰材料的，责令改正或者停止施工，并处一万元以上五万元以下罚
款；情节严重的，并处五万元以上十万元以下罚款。”
深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队对发行人松岗分公司上述消防违
法行为处以1万元的罚款，属于上述规定中的最低处罚，不属于上述规定中的情
节严重的处罚结果。
综上，发行人松岗分公司在消防监管单位监督检查后立即进行整改，且符合
消防监管单位的整改要求，发行人松岗分公司消防违法行为不属于情节严重的情
形，不属于重大违法违规行为，不存在违反《管理办法》第三十九条第七项规定
的情形，不构成本次发行的障碍。
50
（二）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司及其子公司填写的调查表、公司财务报表及审计报告、
公司及子公司受到的行政处罚的相关文书、罚款缴纳凭证及整改文件，取得了有
关政府部门出具的无违规证明，在有关政府部门、中国证监会等官方网站，以及
利用关键词在相关搜索引擎进行检索公司及子公司受到行政处罚的情况，并查阅
了相关法律法规。
经核查，保荐机构认为：除环保处罚外，公司及其子公司受到的其他行政处
罚还包括海关处罚及消防处罚，该等处罚已完成整改，不构成本次发行的障碍。
2、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：除环保处罚外，公司及其子公司受到的其他行政
处罚还包括海关处罚及消防处罚，该等处罚已完成整改，不构成本次发行的障碍。
问题 11：本次非公开发行的认购对象包括公司控股股东、实际控制人张建
军。请申请人补充说明：（1）上述认购对象及其关联方从定价基准日前六个月
至本次发行后六个月是否存在减持情况或减持计划，是否已出具相关承诺并公
开披露；（2）上述认购对象认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形；
（3）在无人报价形成价格的情况下，上述认购对象认购股份的认购原则。请保
荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
（一）本次非公开发行的认购对象包括公司控股股东、实际控制人张建军
及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行后六个月是否存在减持情况或减
持计划，是否已出具相关承诺并公开披露
2019年4月18日和2019年5月10日，公司分别召开第三届董事会2019年第二次
会议和2018年度股东大会，审议并通过了本次非公开发行方案的相关议案，本次
非公开发行的定价基准日为发行期首日。
2019年10月8日，控股股东、实际控制人张建军作为公司本次非公开发行的
认购对象作出承诺如下：
51
“1、自三利谱本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本次非公开发行
完成后六个月内，本人及关联方不减持三利谱的股票，也不安排任何减持的计划。
2、本人及关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条规定的
情形。
3、本承诺为不可撤销的承诺，如本人及关联方违反上述承诺而发生减持情
况，本人及关联方因减持所得全部收益归三利谱所有，并依法承担由此产生的法
律责任。”
三利谱已于2019年10月9日公开披露《关于非公开发行股票有关承诺的公
告》。
（二）上述认购对象认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形
针对本次非公开发行股票的认购资金来源的事宜，公司控股股东、实际控制
人张建军先生于2019年10月8日出具了《承诺函》：“本人用于认购深圳市三利谱
光电科技股份有限公司本次非公开发行股票的资金来源于本人自有资金或合法
自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形”。
（三）在无人报价形成价格的情况下，上述认购对象认购股份的认购原则。
根据公司2018年度股东大会审议通过的本次非公开发行方案，公司与公司控
股股东、实际控制人张建军于2019年4月18日签署的《附条件生效的股份认购合
同》，公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，张建军不参与本次非公
开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相
同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价
格，则张建军同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%）作为认购价格参与本次认购。
（四）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人审议本次非公开发行股票事项的相关董事会、股东大
会会议文件，取得了发行对象张建军出具的有关不存在减持情况或减持计划的承
52
诺函并查阅该承诺的公开披露情况，取得了张建军出具的有关认购资金来源的承
诺函，查阅了公司与发行对象张建军签署的《附条件生效的股份认购合同》。
经核查，保荐机构认为：张建军已承诺并公开披露其自三利谱本次非公开发
行股票定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内不减持三利谱的
股票，也不安排任何减持的计划；张建军承诺用于认购公司本次非公开发行股票
的资金来源于本人自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购
等情形；若公司本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则张建军同意
以发行底价（发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格
参与本次认购，前述认购原则符合相关规定。
2、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：张建军已承诺并公开披露其自三利谱本次非公开
发行股票定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内不减持三利谱
的股票，也不安排任何减持的计划；张建军承诺用于认购公司本次非公开发行股
票的资金来源于本人自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认
购等情形；若公司本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则张建军同
意以发行底价（发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价
格参与本次认购，前述认购原则符合相关规定。
问题 12：请申请人补充说明：本次募投项目用地权属证书的最新办理情况，
是否存在障碍，是否会对本次募投项目的实施进度产生重大不利影响。请保荐
机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
（一）本次募投项目用地权属证书的最新办理情况，是否存在障碍，是否
会对本次募投项目的实施进度产生重大不利影响
根据公司2018年度股东大会通过的本次发行方案，本次募投项目的实施主体
为合肥三利谱材料。合肥三利谱材料实施本次募投项目的用地来源于受让合肥三
利谱的土地使用权，具体情况如下：
53
2019年10月16日，经公司第三届董事会2019年第七次会议审议通过，公司同
意公司控股子公司合肥三利谱将其拥有的土地使用权及地上建筑物整体转让予
公司全资子公司合肥三利谱材料。
2019年10月16日，合肥三利谱股东会作出决议，同意合肥三利谱将其拥有的
土地使用权及地上建筑物整体转让予合肥三利谱材料。
2019年10月16日，合肥三利谱与合肥三利谱材料签署《土地使用权及地上建
筑物买卖合同》，约定合肥三利谱将其拥有的土地使用权及地上建筑物整体转让
予合肥三利谱材料，经双方协商，转让总价款为12,120.80万元。
截至本回复报告出具之日，交易双方正在办理转让手续，不存在法律障碍，
不会对本次募投项目的实施进度产生重大不利影响。
（二）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司2018年度股东大会会议文件、合肥三利谱向合肥三利谱
材料整体转让土地使用权及地上建筑物的买卖合同、公司内部决策程序文件及相
关公告文件等。
经核查，保荐机构认为：合肥三利谱材料实施本次募投项目的用地来源于受
让合肥三利谱的土地使用权，该交易已履行内部决策程序，符合相关法律法规要
求。截至本回复报告出具之日，交易双方正在办理转让手续，不存在法律障碍，
不会对本次募投项目的实施进度产生重大不利影响。
2、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：合肥三利谱材料实施本次募投项目的用地来源于
受让合肥三利谱的土地使用权，该交易已履行内部决策程序，符合相关法律法规
要求。截至本回复报告出具之日，交易双方正在办理转让手续，不存在法律障碍，
不会对本次募投项目的实施进度产生重大不利影响。
（以下无正文）
54
（本页无正文，为深圳市三利谱光电科技股份有限公司关于《深圳市三利谱
光电科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告》之盖章页）
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
年 月 日
55
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读深圳市三利谱光电科技股份有限公司本次反馈意见回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
保荐代表人： _____________ _______________
何雨华 金 蕾
内核负责人： _____________
曾 信
保荐业务负责人： _____________
谌传立
总经理： _____________
岳克胜
国信证券股份有限公司
年 月 日
56
