深圳市三利谱光电科技股份有限公司独立董事

     关于第三届董事会 2020 年第一次会议相关事项的独立意见

    深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月
19 日召开第三届董事会 2020 年第一次会议，根据《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公

司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为独立董事，基于独立判断立
场，就相关事项发表独立意见如下：

一、关于调整公司非公开发行股票方案的独立意见

    公司本次调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律法规的相关规定，方案合理，

切实可行，符合公司和全体股东的利益。
    我们同意公司调整非公开发行股票方案，并同意将相关议案提交 2020 年第
一次临时股东大会审议，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。

二、关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的独立意见

    根据公司调整后的非公开发行A股股票方案及最新实际情况，公司同步修订
了非公开发行A股股票预案中的相关内容。

    修订后的预案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等规定，预案制定科学合理，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。
    我们同意公司《深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行A股股票预
案（二次修订稿）》，并同意将相关议案提交2020年第一次临时股东大会审议，股

东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。

三、关于公司与张建军签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的独立意见

    公司与张建军先生签署的附条件生效的认购协议之补充协议相关条款的约
定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别
是中小股东利益的情形。

    我们同意公司与张建军先生签署附条件生效的认购协议之补充协议，并同意
将相关议案提交 2020 年第一次临时股东大会审议，股东大会在审议上述相关议

案时，关联股东应回避表决。

四、关于延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的独立意见

    公司决定延长非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会
全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合本次非公开发行股票工作的实际

情况和现状，有利于公司长远发展和保护全体股东的利益，不存在侵害中小股东
利益的行为和情况。
    公司审议上述议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司
章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次延长公司非公开发行股票股东大会
决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效

期，尚需获得公司股东大会批准。
    综上所述，我们认为公司本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效符合相关法律法
规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意将有关议案提交公司
2020年第一次临时股东大会审议，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应

回避表决。
    独立董事签字：刘麟放、肖祖核、涂成洲
                                                    2020年2月19日