深圳市三利谱光电科技股份有限公司独立董事

     关于第三届董事会 2020 年第一次会议相关事项发表的

                            事前认可意见

    本人作为深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法

律、法规和规范性文件的规定，根据公司《章程》、《独立董事制度》等相关制度
要求，对拟提交公司第三届董事会 2020 年第一次会议所审议的事项发表事前认
可意见如下：

    1、本次非公开发行股票的发行对象包括张建军先生，张建军先生为公司实
际控制人，因此本次非公开发行股票构成关联交易。公司董事会审议本次非公开
发行股票有关议案时，关联董事需回避表决。

    2、公司与张建军先生签署的附条件生效的《股份认购协议》之补充协议相
关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其
他股东特别是中小股东利益的情形。

    3、公司决定延长非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合本次非公开发行股票的实际情况
和现状，有利于公司长远发展及保护全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益

的行为和情况。

    我们一致同意将上述议案提交公司第三届董事会 2020 年第一次会议审议。

    独立董事签字：刘麟放、肖祖核、涂成洲
                                                         2020 年 2 月 18 日