法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2020]第039号
致：深圳市三利谱光电科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下称“信达”）接受深圳市三利谱光电科技股份有限
公司（以下称“公司”）的委托，指派信达律师出席公司2020年第一次临时股东大
会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律
文件以及《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人
的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
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法律意见书
作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予
以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师对本次
股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1．根据公司第三届董事会2020年第一次会议决议，决定于2020年3月6日（星
期五）下午14:30召开本次股东大会。
2．公司董事会于2020年2月20日在巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了关
于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议
对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案
的内容进行了充分披露。
3．本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开，公司现场会议
同时提供了远程视频参会系统。
现场会议时间：2020年3月6日（星期五）下午14:30
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年3月6日
上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的时间为：2020年3月6
日9:15至15:00的任意时间。
现场会议地点：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5
号第1－9栋
4．本次股东大会由董事长张建军主持。
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经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的
内容一致。信达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1．根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大
会现场会议的股东和股东代表（或代理人）共4人，代表公司股份数321,822股，
占公司股份总数的0.3094%；
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股
东大会网络投票的股东共 6 名，代表公司股份数 20,831,704 股，占公司股份总数
的 20.0305%；
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 4 人代表公司股份数 2,346,796
股，占公司股份总数的 2.2565%；
综上，出席本次股东大会的股东人数共计10人，代表公司股份数21,153,526
股，占公司股份总数的20.3399%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席或列席本次股东大会的还有公司的
部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。受新型冠状病毒肺炎
疫情的影响，本次股东大会现场会议无法到达指定会议地点的部分董事、监事、
高级管理人员通过视频方式参会。
在参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络
投票系统提供机构验证），信达律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符
合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》
的规定，合法有效。
2．本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股
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东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有
效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络
投票相结合的方式进行投票。
公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行
了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和信达律师对现场投票进行了计票、
监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司
合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1.逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，
（1）审议发行对象
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 21,153,526 股，其中同
意 21,153,526 股，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份
2,346,796股，同意2,346,796股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100%；
反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0%；弃权0股，占参加会议
的中小投资者有表决权股份的0%。
本议案为特别决议事项，已获参加会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（2）审议发行价格和定价原则
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 21,153,526 股，其中同
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意 21,153,526 股，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份
2,346,796股，同意2,346,796股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100%；
反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0%；弃权0股，占参加会议
的中小投资者有表决权股份的0%。
本议案为特别决议事项，已获参加会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（3）审议限售期
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 21,153,526 股，其中同
意 21,153,526 股，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份
2,346,796股，同意2,346,796股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100%；
反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0%；弃权0股，占参加会议
的中小投资者有表决权股份的0%。
本议案为特别决议事项，已获参加会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2. 审议《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 21,153,526 股，其中同
意 21,153,526 股，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份
2,346,796股，同意2,346,796股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100%；
反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0%；弃权0股，占参加会议
的中小投资者有表决权股份的0%。
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本议案为特别决议事项，已获参加会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3. 审议《关于批准与张建军签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的
关联交易议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 21,153,526 股，其中同
意 21,153,526 股，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份
2,346,796股，同意2,346,796股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100%；
反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0%；弃权0股，占参加会议
的中小投资者有表决权股份的0%。
本议案为特别决议事项，已获参加会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
4. 审议《关于延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 21,153,526 股，其中同
意 21,153,526 股，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份
2,346,796股，同意2,346,796股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100%；
反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0%；弃权0股，占参加会议
的中小投资者有表决权股份的0%。
本议案为特别决议事项，已获参加会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
经验证，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合
法有效。
四、结论意见
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综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股
东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法
律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合
法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
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第一次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页，无正文]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 曹平生
孙伟博
2020 年 3 月 6 日
