关于
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
电话（Tel.）：（86-755) 88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
信达再意字[2019]第006-03号
致：深圳市三利谱光电科技股份有限公司
根据深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或
“三利谱”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的专项法律顾问服
务合同，信达接受发行人的委托，担任其 2019 年度非公开发行人民币普通股（A
股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证
券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等现行公布并有效
的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象合规性出具本法
律意见书。
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法律意见书
第一节 律师声明
信达依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合法、合规、真
实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就与发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性发表法
律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书
中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，信
达及信达律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
为出具本法律意见书，信达审查了发行人提供的与本次非公开发行相关的文
件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，信达依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出
具法律意见。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供的文
件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的
口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以
影响本次非公开发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的而使用，不得被用于其他
任何目的。信达在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次非公开发行备案
所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律
意见承担责任。
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法律意见书
第二节 正 文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1．2019年4月18日，发行人召开第三届董事会2019年第二次会议，审议通过
了本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交发行人2018年度股东大会
审议。
2. 2019年5月10日，发行人召开2018年度股东大会，审议通过了本次非公开
发行的相关议案。
3. 2019年10月25日，发行人召开第三届董事会2019年第八次会议，审议并通
过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股
票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
4. 2020年2月19日，发行人召开第三届董事会2020年第一次会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票
预案（二次修订稿）的议案》《关于批准与张建军签署附条件生效的股份认购协
议之补充协议的关联交易议案》和《关于延长非公开发行股票股东大会决议及授
权有效期的议案》等相关议案。
5. 2020年3月6日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（二
次修订稿）的议案》《关于批准与张建军签署附条件生效的股份认购协议之补充
协议的关联交易议案》和《关于延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期
的议案》。
（二）中国证监会的核准
中国证监会已出具《关于核准深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞48号），核准公司非公开发行不超过2,080万
3
法律意见书
股新股。
综上所述，信达律师认为，发行人本次非公开发行事宜已取得必要的批准和
授权，具备发行条件，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范
性文件的规定。
二、本次非公开发行的发行过程
（一）本次非公开发行的询价
1．公司与主承销商国信证券股份有限公司共同确定了本次非公开发行认购
邀请文件的发送对象名单。
2. 根据主承销商提供的文件，公司和主承销商于2020年5月14日开始，向207
名投资者发送了《深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《深圳市三利谱光电科技股份有限公
司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等。前述207名投
资者包括截至2020年4月20日的三利谱前20名股东（剔除发行人控股股东、实际
控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方）、60家证券投资基金管理公司、33家证券公司、
19家保险机构投资者、51家其他机构、24名个人投资者。
3. 根据信达律师核查，《认购邀请书》包含了认购对象与条件；认购时间安
排；发行价格、发行对象及分配股数的程序和规则等内容。《申购报价单》包含
了认购价格、认购股数等事项以及认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条
件与规则等内容。
（二）本次非公开发行的申购
根据信达律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间，即2020
年5月19日8:30—11:30 期间，发行人及主承销商合计收到符合《认购邀请书》规
定条件的40位投资者的有效申购报价及相应申报报价材料，申购报价具体情况如
下：
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序号 申购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
安徽省铁路发展基金股份有
1 45.00 14,985.00
限公司
43.00 2,580.00
2 博时基金管理有限公司
40.00 5,600.00
46.00 3,450.00
3 财通基金管理有限公司 43.55 6,445.40
41.22 7,378.38
4 创金合信基金管理有限公司 41.10 3,493.50
41.68 10,795.12
5 国泰基金管理有限公司
39.01 13,653.50
45.86 8,254.80
6 红塔红土基金管理有限公司 45.05 9,010.00
43.58 9,979.82
42.03 2,858.04
7 红土创新基金管理有限公司
37.16 2861.32
8 九泰基金管理有限公司 38.22 2,293.20
9 南方基金管理股份有限公司 41.17 12,021.64
38.88 2,604.96
10 兴证全球基金管理有限公司
37.22 6,960.14
47.82 7,938.12
11 易方达基金管理有限公司
43.00 9,718.00
12 东海证券股份有限公司 43.01 4,989.16
13 申万宏源证券有限公司 40.09 3,608.10
40.05 3,604.50
14 五矿证券有限公司 39.01 3,901.00
37.15 4,458.00
45.35 2,721.00
15 中国银河证券股份有限公司 43.29 2,597.40
37.12 2,227.20
16 中信建投证券股份有限公司 47.13 5,985.51
中信证券股份有限公司（自 46.71 2,802.60
17
营） 44.32 7,977.60
5
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41.22 9,892.80
广州市玄元投资管理有限公
18 40.51 2,997.74
司
46.30 4,213.30
19 湖南中仁资产管理有限公司 41.72 4,213.72
39.75 4,213.50
41.76 2,505.60
20 华安财保资产管理有限公司
39.44 4,732.80
46.32 2,918.16
平安资产管理有限责任公司
21 （平安资产-工商银行-鑫享 43.39 3,991.88
3 号资产管理产品） 38.01 3,991.05
平安资产管理有限责任公司
（平安资产-中国平安人寿
22 38.01 3,991.05
保险股份有限公司-分红-个
险分红）
23 上海大正投资有限公司 40.05 2,403.00
24 上海金辇投资管理有限公司 47.40 7,157.40
华泰资产管理有限公司（华 40.88 2,452.80
泰资管-广州农商行-华泰资
25 38.38 2,302.80
产定增全周期资产管理产
品） 37.22 2,233.20
华泰资产管理有限公司（华 38.38 2,302.80
26 泰资管-工商银行-华泰资产
37.22 2,233.20
定增新机遇资产管理产品）
华泰资产管理有限公司（华 38.38 2,302.80
泰优选三号股票型养老金产
27
品-中国工商银行股份有限 37.22 2,233.20
公司）
华泰资产管理有限公司（基
28 本养老保险基金三零三组 37.22 2,233.20
合）
深圳嘉石大岩资本管理有限
29 41.53 2,491.80
公司
深圳市君如资产管理顾问有
30 41.28 2,476.80
限公司
41.41 2,981.52
31 中国国际金融股份有限公司 41.02 5,414.64
41.00 12,013.00
32 管爱杰 43.00 2,580.00
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法律意见书
33 焦贵金 41.60 2,496.00
34 魏吉花 40.00 3,200.00
47.50 2,850.00
35 魏士杰 46.66 2,799.60
43.33 2,599.80
37.50 2,250.00
36 吴宏伟 37.30 2,275.30
37.12 2,301.44
39.45 2,367.00
37 严琳 38.01 2,660.70
37.58 3,006.40
38 周微微 41.55 2,493.00
37.51 2,250.60
39 周雪钦 37.50 2,250.00
37.49 2,249.40
42.00 2,520.00
40 朱凯伦 41.00 2,501.00
40.00 2,520.00
（三）本次非公开发行的配售结果
1. 根据公司2020年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行采取询价发
行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前20个交易日
公司股票交易均价的80%。具体发行价格由公司董事会根据股东大会授权，按照
相关法律法规规定及询价情况，与主承销商协商确定。根据《认购邀请书》，本
次发行的定价基准日为发行期首日即2020年5月15日，发行价格不低于发行期首
日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于37.12元/股。
根据发行人与主承销商提供的资料，根据投资者申购报价情况，发行人与主
承销商以有效申购投资者的报价为依据，确定了本次非公开发行的发行价格为
42.03元/股，发行数量为20,800,000.00股，募集资金总额为874,224,006.97元。
2. 本次非公开发行最终获配的投资者共计16家，其中，张建军作为经公司
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法律意见书
股东大会确定的认购对象未参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其
他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发
行的股票。
3. 本次非公开发行的最终配售情况具体如下：
序号 认购对象名称 配售股数（股） 配售金额（元）
安徽省铁路发展基金股份有
1 3,330,000.00 139,959,900.00
限公司
2 红塔红土基金管理有限公司 2,290,000.00 96,248,700.00
3 易方达基金管理有限公司 2,260,000.00 94,987,800.00
4 中信证券股份有限公司 1,800,000.00 75,654,000.00
5 上海金辇投资管理有限公司 1,510,000.00 63,465,300.00
6 财通基金管理有限公司 1,480,000.00 62,204,400.00
7 中信建投证券股份有限公司 1,270,000.00 53,378,100.00
8 东海证券股份有限公司 1,160,000.00 48,754,800.00
9 张建军 951,701.00 40,000,000.00
平安资产管理有限责任公司
10 -平安资产-工商银行-鑫享 3 920,000.00 38,667,600.00
号资产管理产品
11 湖南中仁资产管理有限公司 910,000.00 38,247,300.00
12 魏士杰 600,000.00 25,218,000.00
13 中国银河证券股份有限公司 600,000.00 25,218,000.00
14 管爱杰 600,000.00 25,218,000.00
15 博时基金管理有限公司 600,000.00 25,218,000.00
16 红土创新基金管理有限公司 518,299.00 21,784,106.97
合计 20,800,000.00 874,224,006.97
（四）本次非公开发行的股份认购协议签署
截至本法律意见书出具日，发行人已与张建军签署《附条件生效的非公开发
行股份认购协议》及补充协议。
（五）本次非公开发行的缴款及验资
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法律意见书
1. 2020年5月21日，公司与主承销商向上述获得配售的认购对象发出了《深
圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴
款通知书》”），通知全体发行对象于2020年5月25日15:00前将认股款汇至主承销
商指定账户。
2. 2020年5月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验﹝2020﹞
3-34号《验证报告》。根据该报告，截至2020年5月25日15:00止，主承销商在中
国工商银行股份有限公司深圳深港支行开立的账号已收到投资者缴纳的申购资
金共计人民币874,224,006.97元。
3. 2020年5月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验﹝2020﹞
3-33号《验资报告》。根据该报告，三利谱本次非公开发行股票募集资金总额为
人民币874,224,006.97元，扣除发行费用人民币19,958,034.53元（不含税）后，实
际募集资金净额为854,265,972.44元。其中新增注册资本人民币20,800,000.00元，
增加资本公积人民币833,465,972.44元。
综上，信达律师认为：
1. 公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办
法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合本次非公开发行
的发行预案及发行方案的有关规定；
2. 本次发行过程涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书，以及公
司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制
性规定，内容合法、有效。
三、 本次发行对象合规性核查
（一） 投资主体核查
根据三利谱和主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次非公开发行的认购
对象为张建军、魏士杰、管爱杰安徽省铁路发展基金股份有限公司、红塔红土基
金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、上海金辇
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法律意见书
投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、东海
证券股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、湖南中仁资产管理有限公司、
中国银河证券股份有限公司、博时基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公
司共16名投资者。上述16名投资者为合法存续的企业或自然人，具有认购本次非
公开发行的主体资格。本次非公开发行对象未超过三十五名，本次非公开发行的
发行对象及人数均符合《管理办法》及发行人有关股东大会决议的规定。
（二） 私募基金备案情况
根据三利谱和主承销商提供的簿记建档资料等文件、认购对象提供的申购材
料及承诺函等文件，并经信达律师核查，上述认购对象的备案情况如下：
1. 安徽省铁路发展基金股份有限公司本次为自有资金参与认购，该机构已
完成私募基金备案，其管理人安徽省皖投铁路投资管理有限公司已完成私募基金
管理人登记。上海金辇投资管理有限公司及其管理的产品、湖南中仁资产管理有
限公司及其管理的产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规完成私募基金管理人登记和私募基金备案。
2. 易方达基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、红塔红土基金管理
有限公司、财通基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司为公募基金管理
公司，因此无需进行私募基金管理人登记。易方达基金管理有限公司管理的1只
产品、博时基金管理有限公司管理的4只产品、红塔红土基金管理有限公司管理
的1只产品、财通基金管理有限公司管理的20只产品、红土创新基金管理有限公
司管理的2只产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规完
成登记和备案手续，无需按照《私募投资基金管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行私募基金的备案程序。
3. 易方达基金管理有限公司管理的中国建设银行—易方达双债增强债券型
证券投资基金和中国建设银行股份有限公司－易方达3年封闭运作战略配售灵活
配置混合型证券投资基金（LOF）为公募基金产品，因此无需履行私募基金的备
案程序。
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法律意见书
4. 平安资产管理有限责任公司为保险资产管理公司，其管理的平安资产管
理有限责任公司-平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品已根据《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规完成私募基金备案，并已
履行中国银行保险监督管理委员会的备案程序。
5. 张建军、魏士杰、管爱杰、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份
有限公司、东海证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司均以自有资金参
与本次非公开发行的认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金
管理人，无需履行私募基金的备案程序。
（三） 关联关系核查
根据三利谱及其控股股东出具的承诺函及本次发行获得配售的认购对象提
供的资料，并经信达律师合理查验，除发行人控股股东张建军外，其余15名认购
对象中不存在三利谱的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，亦不存在
上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次非公开发行的情形；
该等认购对象未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东或实际控制人、主承
销商提供的财务资助或补偿。
综上，信达律师认为，本次非公开发行确定的认购对象符合《管理办法》《实
施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会审议通过的本次
发行方案的相关要求，具备相应主体资格。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：
1. 公司本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有
效。
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2. 公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办
法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合本次非公开发行
的发行预案及发行方案的有关规定。
3. 本次发行过程涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书，以及公
司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制
性规定，内容合法、有效。
4. 本次发行确定的认购对象符合《管理办法》《实施细则》等有关法律、法
规和规范性文件的规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具
备相应主体资格。
本法律意见书一式贰份。经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。
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法律意见书
（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市三利谱光电科技股份有限公
司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 曹平生
黄 媛
2020 年 5 月 29 日
