国信证券股份有限公司
关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市
三利谱光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]48 号）
核准，核准深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“三利谱”、“发行
人”或“公司”）发行不超过 2,080 万股新股。深圳市三利谱光电科技股份有限
公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 20,800,000 股人民币普通股（A
股）（以下简称“本次发行”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”
或“保荐人”、“主承销商”）作为三利谱本次发行的保荐人和主承销商，认为三
利谱本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、 证券发行与承销管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规、规范性文件及三利谱有关本次发行的董事会、股东大会决
议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、
公正，符合三利谱及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于发行期首日（2020
年 5 月 15 日）前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，即 37.12 元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标
统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，
最终确定本次发行的发行价格为 42.03 元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）20,800,000 股，
1
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 16 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 874,224,006.97 元，未超过发行人股东大会决议
通过的本次发行募集资金数额上限 110,000 万元。
经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
2019 年 4 月 18 日，发行人召开第三届董事会 2019 年第二次会议，审议通
过了本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交发行人 2018 年度股东
大会审议。
2019 年 5 月 10 日，发行人召开 2018 年度股东大会，审议通过了本次非公
开发行的相关议案。
2019 年 10 月 25 日，发行人召开第三届董事会 2019 年第八次会议，审议
并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行
A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
2019 年 12 月 20 日，三利谱非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核
委员会的审核通过。
2020 年 1 月 23 日，发行人收到证监会出具的《关于核准深圳市三利谱光
电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]48 号），核准深
圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行不超过 2,080.00 万股新股。
2020 年 2 月 19 日，发行人召开第三届董事会 2020 年第一次会议，审议通
2
过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于批准与张建军签署附条件生效的股份
认购协议之补充协议的关联交易议案》和《关于延长非公开发行股票股东大会
决议及授权有效期的议案》等相关议案。
2020 年 3 月 6 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
预案（二次修订稿）的议案》、《关于批准与张建军签署附条件生效的股份认购
协议之补充协议的关联交易议案》和《关于延长非公开发行股票股东大会决议
及授权有效期的议案》。
经核查，保荐人认为，本次发行履行了相应的决策程序，符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获
得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
保荐机构于 2020 年 5 月 14 日（T-3 日）开始，以电子邮件的方式向 207
名符合条件的特定投资者送达了《深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开
发行股票认购邀请书》（下简称“《认购邀请书》”）及其附件。询价名单包括：
三利谱截至 2020 年 4 月 20 日收市后的前 20 名股东（剔除发行人控股股东、实
际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方）；基金公司 60 名；证券公司 33 名；保险机
构 19 名；信托公司 0 名；其他机构投资者 51 名；自然人 24 名，询价名单符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求，
具体名单参见附件。
经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规的相关规定以及本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认
购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、
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确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
2020 年 5 月 19 日（T 日）8:30-11:30，在广东信达律师事务所律师的见证
下，经发行人、保荐机构与律师的共同核查确认，经保荐机构与律师的共同核
查确认，除 1 家投资者未按《认购邀请书》报价约定缴纳保证金，视为无效报
价予以剔除。其余 40 家参与了本次询价的投资者均按时、完整地发送全部申购
文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价均为有效报价。上
述 40 家投资者的有效报价情况如下：
申购价格 申购股数 申购资金总额（万
序号 询价对象名称
（元/股） （万股） 元）
46.30 91.00 4,213.30
1 湖南中仁资产管理有限公司 41.72 101.00 4,213.72
39.75 106.00 4,213.50
华安财保资产管理有限责任公 41.76 60.00 2,505.60
2
司 39.44 120.00 4,732.80
37.50 60.00 2,250.00
3 吴宏伟 37.30 61.00 2,275.30
37.12 62.00 2,301.44
4 上海大正投资有限公司 40.05 60.00 2,403.00
5 上海金辇投资管理有限公司 47.40 151.00 7,157.40
47.50 60.00 2,850.00
6 魏士杰 46.66 60.00 2,799.60
43.33 60.00 2,599.80
47.82 166.00 7,938.12
7 易方达基金管理有限公司
43.00 226.00 9,718.00
8 管爱杰 43.00 60.00 2,580.00
9 南方基金管理股份有限公司 41.17 292.00 12,021.64
深圳嘉石大岩资本管理有限公
10 41.53 60.00 2,491.80
司
42.00 60.00 2,520.00
11 朱凯伦 41.00 61.00 2,501.00
40.00 63.00 2,520.00
深圳市君如资产管理顾问有限
12 41.28 60.00 2,476.80
公司
13 东海证券股份有限公司 43.01 116.00 4,989.16
43.00 60.00 2,580.00
14 博时基金管理有限公司
40.00 140.00 5,600.00
4
41.68 259.00 10,795.12
15 国泰基金管理有限公司
39.01 350.00 13,653.50
16 魏吉花 40.00 80.00 3,200.00
40.05 90.00 3,604.50
17 五矿证券有限公司 39.01 100.00 3,901.00
37.15 120.00 4,458.00
45.86 180.00 8,254.80
18 红塔红土基金管理有限公司 45.05 200.00 9,010.00
43.58 229.00 9,979.82
38.88 67.00 2,604.96
19 兴证全球基金管理有限公司
37.22 187.00 6,960.14
37.51 60.00 2,250.60
20 周雪钦 37.50 60.00 2,250.00
37.49 60.00 2,249.40
21 创金合信基金管理有限公司 41.10 85.00 3,493.50
42.03 68.00 2,858.04
22 红土创新基金管理有限公司
37.16 77.00 2,861.32
23 广州市玄元投资管理有限公司 40.51 74.00 2,997.74
华泰资产管理有限公司（华泰 40.88 60.00 2,452.80
24 资管-广州农商行-华泰资产定 38.38 60.00 2,302.80
增全周期资产管理产品） 37.22 60.00 2,233.20
华泰资产管理有限公司（华泰 38.38 60.00 2,302.80
25 资管-工商银行-华泰资产定增
37.22 60.00 2,233.20
新机遇资产管理产品）
华泰资产管理有限公司（华泰 38.38 60.00 2,302.80
26 优选三号股票型养老金产品-中
37.22 60.00 2,233.20
国工商银行股份有限公司）
华泰资产管理有限公司（基本
27 37.22 60.00 2,233.20
养老保险基金三零三组合）
28 九泰基金管理有限公司 38.22 60.00 2,293.20
平安资产管理有限责任公司 46.32 63.00 2,918.16
29 （平安资产-工商银行-鑫享 3 43.39 92.00 3,991.88
号资产管理产品） 38.01 105.00 3,991.05
平安资产管理有限责任公司
30 （中国平安人寿保险股份有限 38.01 105.00 3,991.05
公司-分红-个险分红）
31 焦贵金 41.60 60.00 2,496.00
32 中信建投证券股份有限公司 47.13 127.00 5,985.51
46.71 60.00 2,802.60
33 中信证券股份有限公司（自营） 44.32 180.00 7,977.60
41.22 240.00 9,892.80
5
34 周微微 41.55 60.00 2,493.00
35 申万宏源证券有限公司 40.09 90.00 3,608.10
41.41 72.00 2,981.52
36 中国国际金融股份有限公司 41.02 132.00 5,414.64
41.00 293.00 12,013.00
46.00 75.00 3,450.00
37 财通基金管理有限公司 43.55 148.00 6,445.40
41.22 179.00 7,378.38
45.35 60.00 2,721.00
38 中国银河证券股份有限公司 43.29 60.00 2,597.40
37.12 60.00 2,227.20
安徽省铁路发展基金股份有限
39 45.00 333.00 14,985.00
公司
39.45 60.00 2,367.00
40 严琳 38.01 70.00 2,660.70
37.58 80.00 3,006.40
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要
求，发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价
格为 42.03 元/股，发行股份数量为 20,800,000 股，募集资金总额为人民币
874,224,006.97 元，扣除本次发行费用人民币 19,958,034.53 元（不含税），募集
资金净额为人民币 854,265,972.44 元。发行对象名称及其获配股数、获配金额
的具体情况如下：
序 最终获配股数 获配金额 锁定期
询价对象名称
号 （股） （元） （月）
安徽省铁路发展基金股份有
1 3,330,000 139,959,900.00 6
限公司
2 红塔红土基金管理有限公司 2,290,000 96,248,700.00 6
3 易方达基金管理有限公司 2,260,000 94,987,800.00 6
4 中信证券股份有限公司 1,800,000 75,654,000.00 6
5 上海金辇投资管理有限公司 1,510,000 63,465,300.00 6
6 财通基金管理有限公司 1,480,000 62,204,400.00 6
7 中信建投证券股份有限公司 1,270,000 53,378,100.00 6
8 东海证券股份有限公司 1,160,000 48,754,800.00 6
9 张建军 951,701 40,000,000.00 18
10 平安资产管理有限责任公司 920,000 38,667,600.00 6
6
（平安资产-工商银行-鑫享 3
号资产管理产品）
11 湖南中仁资产管理有限公司 910,000 38,247,300.00 6
12 魏士杰 600,000 25,218,000.00 6
13 中国银河证券股份有限公司 600,000 25,218,000.00 6
14 管爱杰 600,000 25,218,000.00 6
15 博时基金管理有限公司 600,000 25,218,000.00 6
16 红土创新基金管理有限公司 518,299 21,784,106.97 6
合 计 20,800,000 874,224,006.97 -
上述 16 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规
定。
经核查，上述 16 名获配投资者中，张建军先生为发行人的控股股东、实际
控制人，因此与发行人存在关联关系，已于《深圳市三利谱光电科技股份有限
公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中进行披露。
除发行人控股股东、实际控制人张建军先生外，本次非公开发行股票的认
购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
除发行人控股股东、实际控制人张建军先生外，发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上
述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或通过利益相关方方式参与本
次发行认购。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保
收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者补偿。
经核查，本次发行最终获配对象中，中信建投证券股份有限公司、中国银
河证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、中信证券股份有限公司为证券
公司自营，其认购资金为自有资金，因此无需私募管理人登记及产品备案。管
爱杰、魏士杰为个人投资者，其认购资金来源于本人自有资金或合法自筹的资
金，已提交自有资金承诺函，无需私募管理人登记及产品备案。易方达基金管
理有限公司管理的中国建设银行—易方达双债增强债券型证券投资基金和中国
建设银行股份有限公司－易方达 3 年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投
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资基金（LOF）为公募产品，因此无需私募管理人登记和产品备案。上述投资
者均不属于《中华人民共和国投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须
登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。
经核查，本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案
的情况如下：
1、易方达基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、红塔红土基金管理
有限公司、财通基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司为公募基金管
理公司，因此无需进行私募管理人登记，易方达基金管理有限公司管理的 1 只
产品、博时基金管理有限公司管理的 4 只产品、红塔红土基金管理有限公司管
理的 1 只产品、财通基金管理有限公司管理的 20 只产品、红土创新基金管理有
限公司管理的 2 只产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的
相关规定范围内须备案的产品，已完成产品备案。
2、安徽省铁路发展基金股份有限公司本次为自有资金参与认购，该机构已
完成私募基金备案，其管理人安徽省皖投铁路投资管理有限公司已完成管理人
登记。此外，湖南中仁资产管理有限公司及其管理的产品、上海金辇投资管理
有限公司及其管理的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的相关规定范围内须登记及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产
品备案。
3、平安资产管理有限责任公司为保险资产管理公司，其管理的平安资产管
理有限责任公司-平安资产-工商银行-鑫享 3 号资产管理产品已根据《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规完成私募基金备案，
并已履行中国银行保险监督管理委员会的备案程序。
经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀
请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股
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东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低
发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2020 年 5 月 21 日，发行人向 16 名获得配售股份的投资者发出《深圳市三
利谱光电科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 15 名投资者
按规定于 2020 年 5 月 25 日 15:00 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）
指定的收款账户，截至 2020 年 5 月 25 日 15:00 时止，本次发行确定的发行对
象均已足额缴纳认股款项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 5 月 29 日出具《深圳市三
利谱光电科技股份有限公司验证报告》（天健验〔2020〕3-34 号）。经验证，
截至 2020 年 5 月 25 日 15:00 时止，缴款人已将资金缴入国信证券在中国工商
银行股份有限公司深圳深港支行的账号为 4000029129200448871 人民币账户内，
资金总额为人民币捌亿柒仟肆佰贰拾贰万肆仟零陆元玖角柒分
（￥874,224,006.97）。
2020 年 5 月 26 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用
后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2020 年 5 月 29
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2020〕
3-33 号），根据该报告，截至 2020 年 5 月 26 日止，发行人非公开发行人民币
普通股（A 股）20,800,000 股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格为人民
币 42.03 元，募集资金总额为人民币 874,224,006.97 元，扣除本次发行费用人民
币 19,958,034.53 元（不含税），募集资金净额为人民币 854,265,972.44 元。其
中新增注册资本人民币 20,800,000.00 元，资本公积人民币 833,465,972.44 元。
经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
中国证监会发行审核委员会于 2020 年 12 月 20 日审核通过了发行人本次非
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公开发行 A 股股票的申请，发行人对此进行了公告。
发行人于 2020 年 1 月 23 日收到证监会出具的《关于核准深圳市三利谱光
电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2020]48 号），并于 2020
年 1 月 31 日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
深圳市三利谱光电科技股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循
了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行
价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会
决议和《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规的规定以及《发行预案》、《发行方案》等关于本
次发行方案的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公
平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管
理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
单 兴
保荐代表人：
何雨华 金 蕾
国信证券股份有限公司
2020 年 5 月 29 日
